Esso Group S.A.F.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

RÉSUMÉ

À- RAPPORT DE GESTION 2019

1- PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

2- CONTEXTE ET CONTEXTE DE L'HUILE

3- FAITS SAILLANTS ET ACTIVITÉS DE L'EXERCICE 2019

4- PERSPECTIVES

5- ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE DE L'ESSO S.A.F. GROUPE

6- AUTRES INFORMATIONS

B- RÉSULTATS FINANCIERS

1- RÉSULTATS ET DONNÉES FINANCIÈRES DE L'ESSO S.A.F. GROUPE

2- CHIFFRES CLÉS

3- RÉSULTATS ET DONNÉES FINANCIÈRES D'ESSO S.A.F.

C- ESSO S.A.F. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

D- COMPTES ANNUELS D'ESSO S.A.F.

E- RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

À- RAPPORT DE GESTION 2019

1- PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Alors que les modes de production et de consommation d'énergie évoluent, Esso S.A.F. doit contribuer à relever le double défi de la produire et distribuer de l'énergie bon marché pour soutenir la prospérité tout en réduisant les impacts environnementaux – y compris les risques du changement climatique – Et cela grâce à ses 118 ans de présence sur le territoire et sa position d'acteur majeur du Raffinage et de la Distribution de Produits Pétroliers en France avec une capacité de traitement de 18,7 millions de tonnes de pétrole brut par an. , soit près de 30% de la capacité de raffinage française active, que le groupe Esso poursuit ses actions et son engagement.

Les activités de l'ESSO S.A.F. s'articulent autour de deux chaînes de valeur principales:

• " Carburants et carburants D'une part, qui comprend la production et la distribution de gaz, d'essence, de kérosène, de diesel, de fioul lourd et de bitume. En 2019, le groupe a produit 15 030 milliers de tonnes pour le marché intérieur français et à l'export.
• " Lubrifiants et spécialités D'autre part, cela comprend la fabrication et la vente d'huiles de base, de lubrifiants finis, d'huiles blanches et de paraffines. En 2019, le groupe a fabriqué 530 mille tonnes d'huiles de base, d'huiles blanches et de paraffines et 108 mille tonnes de lubrifiants finis à Gravenchon. 80% des productions sont exportées en Europe et dans le monde.

Ces chaînes de valeur reposent sur des actifs industriels et une logistique commerciale de premier plan:

• La raffinerie Esso de Gravenchon, en Normandie, qui a une capacité de traitement de pétrole brut de près de 11,8 millions de tonnes et qui, intégrée au vaste complexe pétrochimique de Port-Jérôme-sur-Seine, est l'une des plus importantes de France.
• La raffinerie Esso de Fos-sur-Mer, en Provence-Alpes-Côte d'Azur, a une capacité de traitement de pétrole brut de 6,9 ​​millions de tonnes.
• Logistique intégrée, détenue ou détenue par des intérêts dans des sociétés de pipelines et de stockage.
• Des équipes commerciales qui traitent directement avec les grands comptes industriels.
• Un réseau de revendeurs de marques qui possèdent et exploitent le réseau de stations-service alimentées en carburants Esso.
• Un réseau de distributeurs de lubrifiants.

A travers ces chaînes de valeur, ESSO S.A.F. ainsi transformé, dans les deux raffineries de sa filiale Esso Raffinage S.A.S, le pétrole brut acheté sur le marché international, pour mettre sur le marché français 15,7 millions de tonnes de produits pétroliers et spécialités.

2- CONTEXTE ET CONTEXTE DE L'HUILE

2.1 – Pétrole brut et marché pétrolier

Selon les chiffres de l'AIE (Agence internationale de l'énergie), la croissance de la demande mondiale s'est poursuivie en 2019 pour atteindre 100,3 millions de barils par jour en moyenne, soit une augmentation de 1% par rapport à 2018. La croissance de cette demande provient de pays hors OCDE ( La Chine en premier lieu). Cependant, la pandémie de Covid-19 pèsera lourdement sur la demande mondiale en 2020, en raison des mesures de confinement en place et d'un ralentissement économique général.
En termes de production, les chiffres restent stables par rapport à 2018, avec 100,34 millions de barils produits par jour (contre 99,9 millions de barils par jour l'année précédente).

·Production diversifiée

Dans un marché mondial et ouvert, la part de la production de pétrole brut du Moyen-Orient et des membres de l'OPEP (Organisation des pays exportateurs de pétrole) a diminué de 3%, compensée par l'augmentation de la production des États-Unis et de la Russie. En conséquence, le marché mondial est moins vulnérable aux aléas géopolitiques qui peuvent affecter les pays historiquement producteurs.

·Le prix du Brent reste très volatil

Prix ​​du baril de Brent en 2019

Source: UFIP – mars 2020
Moyenne: 64 $ en 2019 contre 71 $ en 2018

Après la baisse du prix du baril de Brent en début d'année, les prix ont augmenté jusqu'en juin 2019 lorsque la tendance s'est inversée. Les tensions commerciales ont fait craindre un ralentissement de l'économie américaine. De juillet à décembre, le prix du baril a oscillé entre 59 $ et 67 $ en fonction de deux facteurs principaux, le premier lié aux tensions avec l'Iran dans le golfe Persique et le second aux fluctuations des négociations d'un accord. le commerce entre la Chine et les États-Unis.

Le prix du baril de Brent a ainsi augmenté en moyenne à 64 $ (57 €) contre 71 $ (60 €) en 2018, soit une baisse d'environ 10%. En décembre 2019, un baril de Brent s'échangeait en moyenne à 67 $ (60 €) contre 57 $ (50 €) en décembre 2018.

La parité euro-dollar moyenne s'établit à 1,12 $ / € en 2019 contre 1,18 $ / € en 2018.
2.2- Le raffinage, les enjeux de la transition énergétique

·Toujours une source d'énergie essentielle

Le pétrole continuera de jouer un rôle de premier plan dans le mix énergétique au cours des prochaines décennies. Il doit être progressivement alloué aux usages pour lesquels il représente l'énergie et les matières premières les plus appropriées, notamment les transports (aviation ou transports commerciaux et maritimes) et la pétrochimie (plastiques, engrais et autres produits chimiques) du fait notamment de sa densité énergétique et de son incomparable fiabilité d'utilisation (par rapport à d'autres sources d'énergie). L'essor des classes moyennes dans de nombreuses régions du monde et les achats de véhicules qui en découlent, feront naître de nouveaux besoins de mobilité individuelle.
L'industrie européenne du raffinage a un rôle à jouer pour faire face aux défis du changement climatique en garantissant la sécurité énergétique essentielle à la prospérité de l'économie européenne ainsi qu'à la mobilité des Européens. Le raffinage reste un atout stratégique sur tout le continent, notamment pour limiter la dépendance de l'Europe vis-à-vis des importations de produits finis.
Parallèlement, tout est mis en œuvre pour réduire l'impact environnemental des activités de raffinage et la consommation des sites industriels.

·Un secteur qui s'adapte

Le respect de l'environnement et l'efficacité énergétique des sites industriels représentent un enjeu déterminant pour lequel des investissements importants sont indispensables. L'enjeu est de développer et commercialiser des produits toujours plus performants, plus respectueux de l'environnement à un prix abordable tout en réduisant les émissions des raffineries. Le secteur dispose de nombreux atouts pour s'adapter. Elle doit également maintenir son niveau d'excellence et conserver une main-d'œuvre hautement qualifiée, avec le savoir-faire technologique qui l'accompagne. Un développement possible dans les années à venir pourrait être de s'aligner sur la vision très ambitieuse de Fuels Europe (qui regroupe les principaux acteurs du raffinage en Europe) * à l'horizon 2050 qui prévoit des sources alimentaires plus faibles en carbone, en réduisant la consommation et les émissions pour répondre les besoins du marché des carburants liquides à faible teneur en carbone.
Une telle vision, encore théorique, et la transformation industrielle qui en résulterait, ne peuvent être envisagées sans un cadre réglementaire et fiscal stable, et une politique industrielle d'accompagnement respectant la neutralité technologique et la réalité des choix économiques.

(*) cf. " vision 2050: une voie pour l'évolution de l'industrie du raffinage et des combustibles liquides »Carburants Europe / UFIP

·Vers la neutralité carbone en Europe en 2050

L'industrie pétrolière doit contribuer à l'effort mondial initié par l'accord de Paris pour concilier croissance économique et développement durable et lutter contre le changement climatique.

L'Europe et en particulier la France ont fixé des objectifs très ambitieux en termes de décarbonisation de l'économie. En France, ces ambitions se retrouvent dans la programmation énergétique pluriannuelle (EPP), un document qui décrit les mesures qui devront être prises sous l'impulsion des pouvoirs publics à l'horizon 2028, afin que le pays puisse envisager d'atteindre la neutralité carbone d'ici 2050. L'un des objectifs de l'EPI est de réduire la consommation de combustibles fossiles mais le remplacement des produits pétroliers reste difficile, les combustibles liquides issus du raffinage du pétrole étant aujourd'hui une énergie accessible au plus grand nombre, au meilleur coût hors taxes. L'Union Française des Industries Pétrolières (UFIP) dont Esso SAF est membre, prévient que 6 principes jugés essentiels par notre industrie sont aujourd'hui insuffisamment pris en compte par les EPI: sécurité, compétitivité, efficacité, acceptabilité, progressivité, neutralité technologique. Elle a également précisé qu'il est fondamental que toute approche programmatique nationale de l'énergie fasse partie d'un cadre européen partagé avec les autres États membres.

·Le raffinage français, une industrie qui doit rester compétitive

Le raffinage est confronté à des obligations réglementaires, à des normes techniques ou environnementales (à la fois d'origine européenne et nationale) et à des différences de fiscalité qui peuvent pénaliser l'industrie face à la concurrence étrangère et aux produits importés. Pour rester compétitive, l'industrie doit investir régulièrement dans ses sites pour améliorer leur efficacité énergétique, optimiser leurs performances et développer en permanence la qualité de ses produits pour permettre également à ses clients de limiter leurs émissions.

2.3 – Le marché des produits pétroliers et Esso S.A.F. En France

·Consommation réduite

Selon le Professional Petroleum Committee (CPDP), la consommation de produits pétroliers a atteint 72,7 millions de tonnes en 2019, en baisse de 1,6% par rapport à 2018.
La demande de carburants routiers a également diminué de 0,6% par rapport à 2018, avec une évolution contrastée selon les produits. En 2019, le marché des super-carburants était en hausse de 7,3%, tandis que le marché du diesel a baissé de 2,4%. Le diesel représente toujours, malgré cette baisse, près de 80% des livraisons de carburants routiers. Cette part importante s'explique par la prédominance des véhicules diesel dans le parc automobile français (environ 65%) et par la part du diesel dans le transport routier professionnel. Cependant, le rééquilibrage entre diesel et super-carburants se poursuit avec la baisse de la part du diesel dans les ventes de voitures particulières neuves qui est tombée à 34% en 2019 contre 39% en 2018, 57% en 2015 et 73% en 2012, un record année.

Les livraisons de fioul domestique ont diminué de 0,8% par rapport à celles de 2018 confirmant, au-delà des aléas des variations de température, la poursuite de la baisse de l'utilisation de cette énergie comme mode de chauffage en France.

Enfin, les ventes de kérosène ont augmenté de 4,6%, reflétant le dynamisme du trafic aérien dans les grands aéroports français.

·Accompagner les changements de consommation

Le rééquilibrage en cours entre les véhicules essence et diesel est plutôt favorable au raffinage français. En effet, la production nationale actuelle de diesel n'est pas suffisante pour répondre à la demande de transport commercial et de voitures diesel.
La demande de diesel est estimée à 40 millions de tonnes / an, dont près de 50% doivent être importés. Cette situation appelle donc des efforts continus pour augmenter la production de distillats de qualité.

·Production conforme aux besoins du marché

Bien situées en Normandie (marché en région parisienne / nord de la France) et en Provence-Alpes-Côte d'Azur (Grand Marché Sud), les deux raffineries du groupe assurent un approvisionnement géographiquement organisé pour répondre à la demande des marché national avec des produits de qualité, une logistique fiable et une stratégie commerciale adaptée aux besoins des clients.

Ils poursuivent des objectifs communs:

• optimiser la promotion de chaque molécule pour proposer plus de produits à haute valeur ajoutée, en réduisant la production de fiouls lourds et en proposant, à des prix abordables, des produits performants permettant à nos clients de réduire leurs émissions;
• maximiser la production de distillats, notamment de diesel, afin de répondre à une demande toujours croissante et donc de réduire les importations;
• Continuer améliorer l'efficacité énergétique des sites industriels, pour réduire les coûts d'exploitation totaux, dont la consommation d'énergie représente une part très importante, tout en réduisant les émissions.
  
  • Un outil logistique nécessaire sur le territoire

En 2019, des événements externes, en particulier les grèves nationales contre la réforme des retraites ou les inondations dans le sud du pays, ont souligné l'importance d'avoir accès à une logistique robuste et flexible qui permet d'assurer un service de livraison le plus fiable possible aux clients .

3- FAITS SAILLANTS ET ACTIVITÉS DE L'EXERCICE 2019

3.1- Affiner les marges

La marge indicative de raffinage des Carburants et Carburants publiée par la Direction Générale de l'Energie et du Climat (DGEC) du Ministère de la Transition Ecologique et Incluse était en moyenne de 28 € / tonne, stable par rapport à la moyenne de 28 € / tonne pour l'année 2018 .

Evolution des marges de raffinage en 2018 et 2019 en € / T

L'indicateur de marge de raffinage de la DGEC est un indicateur de marge de raffinage des coûts énergétiques dont les rendements en Brent sont représentatifs d'une raffinerie autosuffisante exploitée pour maximiser la production de distillats moyens (http://www.ecologique-solidaire.gouv.fr/prix-des-produits-petroliers).
Cet indicateur vise à illustrer la tendance de l'environnement économique pour le raffinage des carburants et des carburants.

Cet indicateur de marge théorique diffère de la marge brute réalisée par Esso S.A.F. compte tenu de la configuration et des conditions d'exploitation et de production propres à chacune de ses raffineries, dans un environnement où les prix du pétrole brut et des produits finis peuvent fluctuer très rapidement.

3.2- Activités d'exercices

·Quantités de pétrole brut traitées en raffinerie

Les raffineries du groupe ont traité 15,9 millions de tonnes de pétrole brut en 2019, en hausse de 3,9% par rapport à 2018, dont 10,1 millions de tonnes ont été traitées par la raffinerie de Gravenchon, soit 85,6% de son tarif. 5,8 millions de tonnes traitées par la raffinerie de Fos, soit 84,2% de son taux d'utilisation.

Arrêt de la raffinerie de Gravenchon au cours du premier semestre 2019 pour maintenance planifiée de la partie est de la raffinerie. Au premier semestre 2018, la partie ouest de la raffinerie de Gravenchon a été fermée pour maintenance planifiée.

·Volumes vendus et chiffre d'affaires

Les volumes totaux vendus par Esso S.A.F. s'élève à 27,1 millions de m3 et est en hausse (5,3%) par rapport à 2018. Les volumes vendus sur le marché domestique (ventes en France hors ventes directes de raffinage et ventes offshore) augmentent de 8,2%.
Le chiffre d'affaires du groupe (hors TVA) s'élève à 14,8 milliards d'euros, en baisse de 0,4% par rapport à 2018, reflétant essentiellement la baisse du prix moyen du marché des produits pétroliers par rapport à l'année 2018.

Conformément à la recommandation de l'AMF du 17 décembre 2008, Esso S.A.F. publie son chiffre d'affaires en même temps que ses résultats, le chiffre d'affaires de l'entreprise pris isolément n'est un indicateur pertinent ni de son niveau d'activité opérationnelle ni de ses performances.

·Investissements

Les investissements du groupe se sont élevés à 112 millions d'euros en 2019, dont 88 millions d'euros pour le site de Gravenchon: 49 millions d'euros de capitalisation des grands frais de maintenance et 39 millions d'euros pour de nouveaux projets plus spécifiques. réduction des émissions et amélioration du mix de production.

En 2018, le groupe avait investi 124 millions d'euros, dont 70 millions d'euros dans la capitalisation des coûts des arrêts majeurs pour maintenance et 41 millions d'euros dans de nouveaux projets dans ses raffineries.

3.3- Événements importants de 2019

·Grande fermeture programmée de la raffinerie de Gravenchon

La partie est de la raffinerie de Gravenchon a été progressivement fermée à partir du 25 février 2019. La capacité de traitement de la raffinerie, qui est d'environ 226 000 barils / jour, a été réduite à 166 500 barils / jour au cours de cette période.

Cet arrêt technique programmé a permis d'effectuer des travaux d'inspection et de maintenance sur les équipements normalement en service. Il a également permis de renforcer la sécurité et de mettre en place de nouveaux projets visant à améliorer l'efficacité énergétique, les performances environnementales et la compétitivité du site.
Pendant cet arrêt, environ 650 000 heures de travail ont été effectuées par 1 200 travailleurs extérieurs présents en moyenne chaque jour à la raffinerie.
Les unités de production ont progressivement redémarré à partir du 20 avril 2019 pour atteindre leur pleine capacité le 10 mai 2019.

4- PERSPECTIVES

Le Esso S.A.F. est exposé aux incertitudes concernant l'évolution des prix du pétrole brut et du taux de change du dollar, des prix volatils des produits pétroliers et des marges de raffinage dans un marché ouvert à la concurrence mondiale.

La transition énergétique telle qu'envisagée par la stratégie nationale bas carbone et le projet de planification énergétique pluriannuelle publiée en janvier 2019 conformément à la loi n ° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, conduira à une une baisse de la consommation de combustibles fossiles et une évolution de la structure des marchés approvisionnés par le groupe, dont l'ampleur et le rythme de transition sont incertains. Dans ce contexte, Esso S.A.F. entend poursuivre ses efforts pour améliorer sa compétitivité et optimiser ses actifs industriels. Pour cela, des conditions économiques, fiscales et réglementaires favorables et prévisibles sont essentielles.

Alors que les modes de production et de consommation d'énergie évoluent, Esso S.A.F. doit répondre, en tant qu'acteur majeur de l'industrie du raffinage, au double défi de produire et de distribuer de l'énergie bon marché pour soutenir la prospérité tout en réduisant les impacts environnementaux. En 2020, elle poursuivra ses efforts sur la base de cinq piliers stratégiques:

·Opérer à un niveau d'excellence

Dans son objectif prioritaire de conduire ses opérations de manière responsable et sûre, le groupe poursuivra ses actions pour limiter l'impact de ses activités sur l'environnement et les riverains, avec un taux d'utilisation permettant de tirer le meilleur parti de son outil industriel, en la recherche constante de l'excellence opérationnelle. Ces défis concernent principalement l'amélioration de l'efficacité énergétique et la réduction des émissions.

·Renforcer la compétitivité de l'outil industriel

Le S.A.F. s'engage dans un processus permanent d'amélioration et d'optimisation du fonctionnement de son outil industriel pour rester compétitif. Cela nécessite des investissements continus pour optimiser le fonctionnement de ses usines et une gestion des coûts rigoureuse et disciplinée, afin de pouvoir faire face à une forte concurrence internationale. Cela s'exprime dans un marché ouvert aux importations de produits finis, fabriqués dans des environnements réglementaires souvent moins contraignants ou à moindre coût de production, ce qui oblige notre groupe à être toujours plus efficace.

·Poursuivre le développement des ventes

Le groupe poursuivra ses efforts pour renforcer sa position sur le marché français en apportant un meilleur accompagnement à ses clients revendeurs et distributeurs. Forte de ses succès commerciaux dans la vente de carburants, elle s'appuie sur une logistique et des équipes performantes ainsi que sur la force de ses marques Esso et Mobil.

·Positionner pour un avenir sobre en carbone

Le Esso S.A.F. se positionne comme un acteur de la transition énergétique, engagé à réduire les émissions de ses unités, à fournir à ses clients des produits performants et respectueux de l'environnement, à encourager la recherche de nouvelles solutions bas carbone en s'inscrivant comme citoyen d'entreprise dans le débat sur le changement climatique.

·Transformer la culture d'entreprise

L'entreprise continuera d'adapter sa production et son offre de produits aux évolutions du marché. Il est convaincu que ces transformations offrent des perspectives durables aux entreprises qui peuvent les anticiper. Le S.A.F. continue d'intégrer des technologies numériques innovantes dans toutes ses activités. Il entend également continuer à adapter et à transformer avec succès sa culture d'entreprise à travers de nombreuses initiatives d'engagement des collaborateurs.

·Impact de la pandémie COVID-19

Le Esso S.A.F. a depuis longtemps intégré le risque de pandémie dans des plans de continuité des activités conçus pour interagir en douceur avec les instructions données par les autorités ou mises en œuvre dans le but de limiter les impacts sur les opérations. Ces plans ont été revalidés début 2020 en prévision de l'arrivée possible sur le continent européen de l'épidémie de COVID-19. Face à la propagation rapide du virus, l'Organisation mondiale de la santé a classé le COVID-19 comme pandémie le 11 mars 2020 et le gouvernement français a pris des mesures pour contenir la population le 17 mars 2020.
Ces mesures de confinement, qui impactent non seulement la France, mais aussi de nombreux pays, tant à l'échelle européenne que mondiale, génèrent une baisse significative de la demande de produits pétroliers, non seulement en raison de la réduction de la mobilité, mais aussi en raison du déclin de la conjoncture économique. activité.
Pour répondre à cette situation, Esso S.A.F. a annoncé le 20 mars que les débits de ses unités de distillation de raffinerie seraient ajustés pour tenir compte de la baisse de la demande, tout en mettant en œuvre les procédures prévues pour assurer la continuité d'approvisionnement de ses clients.
L'évolution de la pandémie et la durée des mesures de confinement sont incertaines, de même que les procédures de confinement qui pourraient être progressives et étalées dans le temps. Le Esso S.A.F. En conséquence, elle continuera d'adapter le fonctionnement de ses unités en fonction de l'évolution de la demande ou des contraintes potentielles d'approvisionnement, de production ou de stockage.

5- ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE DE L'ESSO S.A.F. GROUPE

·Cadre général, organisation et champ d'application

Principes de contrôle pour gérer les risques auxquels ESSO S.A.F. groupe est exposé reposent sur plusieurs éléments fondamentaux: politiques de conduite des affaires, normes de contrôle, un système de pouvoirs délégués, un système de gestion et de contrôle appliquant les normes et des évaluations périodiques de l'efficacité et de la pertinence des contrôles en place.

Les politiques de conduite des affaires définissent les valeurs de l'ESSO S.A.F. en matière d'éthique des affaires, de conflits d'intérêts, comme la sécurité des personnes et des biens ou la protection de l'environnement.
Les règles de l'entreprise sont d'adhérer aux valeurs éthiques les plus élevées et d'être en conformité avec toutes les lois y compris celles concernant le respect de la concurrence. L'entreprise attend de ses employés qu'ils respectent les valeurs d'honnêteté, d'intégrité et de strict respect de la loi. Des formations fréquentes du personnel et des audits réguliers des activités du groupe sont effectués pour s'assurer du respect de ces règles et lois.
Un système de dénonciation professionnel mis en place par l'entreprise permet de signaler d'éventuels détournements de fonds dans les domaines comptable et financier ou dans la conduite des affaires. Ce système est ouvert à tout le personnel ainsi qu'aux salariés des entreprises sous-traitantes.
La responsabilité d'assurer le bon fonctionnement de chacun des services, dans le respect des politiques et procédures prescrites par la Direction Générale, incombe à tous les niveaux.

Les normes de contrôle adoptées par l'entreprise et nécessaires au bon fonctionnement de l'entreprise (création d'entités juridiques, délégation de pouvoirs, financement, investissements, opérations de change, gestion du personnel, gestion des systèmes et réseaux informatiques, protection des informations, contrat gestion, etc.), sont répertoriés dans un manuel compilant également des normes de contrôle des informations comptables, financières et de gestion. Ce manuel est à la disposition de tout le personnel.

Un système de délégation de pouvoirs internes complète le cadre de contrôle fixé par les politiques et normes de contrôle. Ces délégations de pouvoirs ont été définies pour l'ensemble des salariés de l'entreprise, en fonction de leur activité et du type de transaction concerné (organisation, budget, contrats d'achat ou de vente, paiements, radiations / dévaluation d'actifs, transactions clients, litiges et réclamations, diffusion d'informations à des tiers).
Les pouvoirs bancaires et autres pouvoirs externes (douanes et autres procurations) sont également en place.

·Application des principes de contrôle

Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques rigoureuses et détaillées appliquent l'application des politiques, des normes de contrôle et des délégations de pouvoirs. Ces procédures permettent d'identifier et de prévenir les risques significatifs dans l'ensemble des différentes activités de l'entreprise et notamment les opérations de sites industriels, la qualité des produits, la protection industrielle ou encore la maîtrise d'ouvrage.
Un système de management (CIMS – Controls Integrity Management System), appliqué dans toutes les sociétés du groupe ExxonMobil et conforme au standard américain de contrôle interne recommandé par le COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), met à disposition de l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise une référence commune pour l'application effective du système de contrôle et des règles de l'entreprise. Il intègre une méthode d'évaluation des risques inhérents aux différentes activités de l'entreprise et aux différents aspects de ses activités.

Ce système se décompose en sept éléments autour desquels s'organise la gestion maîtrisée de l'entreprise:

• implication, engagement et responsabilité de la hiérarchie,
• évaluation et gestion des risques,
• développement, gestion et amélioration des processus opérationnels,
• gestion et formation du personnel,
• la gestion du changement,
• identification et résolution des faiblesses de contrôle,
• évaluation du système de contrôle.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au sein de l'entreprise s'applique également dans les autres sociétés du groupe ExxonMobil auxquelles plusieurs activités sont sous-traitées (centres de services, centres de coordination, agent commercial). En particulier, le paiement des fournisseurs, la tenue des comptes clients et la comptabilité générale sont centralisés dans des centres de services partagés.
De la même manière, ce dispositif de contrôle est appliqué au sein des filiales de la société en France ainsi qu'au sein des entités dans lesquelles la société détient une participation dès qu'elle en est responsable.
Les aspects financiers représentent une partie centrale de l'activité de contrôle interne. À ce titre, les normes de contrôle financier couvrent les domaines suivants:

• comptabilité financière,
• Comptes bancaires,
• Paiements,
• comptabilité matières,
• facturation et encaissements,
• crédit et recouvrement de créances,
• immobilisations,
• Rémunération et avantages.

Des procédures internes spécifiques détaillent l'application de toutes les normes de contrôle applicables à chaque processus opérationnel ou de gestion. Une dimension essentielle de ces normes est l'analyse des risques et l'élaboration de mesures de contrôle proportionnées aux risques encourus.
Les procédures budgétaires applicables au sein du groupe couvrent l'établissement des propositions de budget d'investissement, l'approbation des investissements et des dépenses non capitalisables associées, l'examen et le suivi de l'avancement des dépenses par rapport au budget approuvé. Ces procédures budgétaires couvrent également la clôture des lignes budgétaires dans un délai approprié ainsi que l'annulation des lignes budgétaires non utilisées.
Les exigences de base pour l'établissement de contrôles efficaces en matière de sécurité dans tous les domaines informatiques sont répertoriées dans les instructions à disposition de l'ensemble des fonctions de l'entreprise. Leur objectif est de garantir que toute l'information, tous les logiciels et équipements de l'entreprise sont correctement protégés et disponibles. Les principes de gestion des accès aux systèmes d'information, couvrant l'intégralité des systèmes, permettent d'une partie de garantir la ségrégation des tâches dans tous les processus où celle-ci est nécessaire, et d'autre part de prévenir tout accès non autorisé aux informations stockées par la société. En outre, des procédures spécifiées encadrent la collecte et la durée de conservation des informations personnelles dans le strict respect de la législation.
Les rôles et responsabilités en matière de gestion du risque client, utilisation du crédit, les règles en matière d'évaluation du risque, détermination de crédit-limite, suivi des cours, facturation, termes de paiement, collecte des fonds, créances douteuses… sont détaillées pour chaque ligne de vente concernée.
Dans le domaine des achats, un ensemble de procédures couvre l’ensemble du processus depuis la demande d’achat émise par un utilisateur jusqu’au paiement du fournisseur. Ces procédures s’étendent également à la réconciliation des comptes fournisseurs et des comptes de provisions pour factures à payer. Des instructions parents à l'approvisionnement et la gestion des stocks de pièces détachées, pour les magasins des raffineries, notamment, viennent compléter ces procédures.
Les organisations opérationnelles développées en détail des règles et procédures à appliquer en matière de comptage de produits et de comptabilité matière.
D & # 39; autres systèmes de gestion similaires couvrent la gestion des risques dans le domaine des opérations, de la qualité des produits, de la protection industrielle ou encore de la gestion des projets.
En particulier, afin de gérer les risques et de prévenir tous les types d'incidents, le système OIMS (Système de gestion de l'intégrité des opérations) de gestion de l’intégrité des opérations permet à la société de respecter les normes opérationnelles les plus sévères sur le plan de la sécurité, de la santé et de la protection de l’environnement.

·Analyse des risques, mesures de contrôle et procédures adaptées

En application de la méthode CIMS (Controls Integrity Management System) évoquée précédemment, des catalogues de mesures de contrôle ont été développés par les différentes fonctions de l'entreprise et les différentes organisations de services partagés du groupe ExxonMobil utilisés par le groupe ESSO S.A.F. pour couvrir les risques associés à celles de leurs activités qui présentent des risques financiers significatifs.
Ces catalogues décrivent les scénarios de risques identifiés et les mesures de contrôle associés pour couvrir ces risques en ligne avec les normes de contrôle adoptés par la société.
Ils définissent également les responsabilités de mise en place et d'exécution de ces mesures de contrôle au sein des procédures opérationnelles.
Le cadre général des principes comptables, la charte des comptes à utiliser et les procédures comptables à suivre sont documentés ainsi que les rôles et responsabilités et procédures de réconciliation des comptes.
Chacun des comptes de bilan à un "propriétaire" (un poste de l'organisation, non soutenu au sein de la Direction du Contrôle Financier) qui a la responsabilité demandée, puis de tenir à jour, un document de synthèse indiqué le fonctionnement du compte, la méthode et la périodicité de réconciliation.
La situation des réconciliations de comptes est l’objet d’un rapport périodique au contrôleur et d’une vérification indépendante annuelle.
Le directeur du Contrôle financier (ou Controller) à la responsabilité principale de la mise en place et du fonctionnement du système de collecte et de remontée de l'information financière. Des instructions sont fournies à l'ensemble des directions opérationnelles pour garantir la qualité des informations financières remontées.
Ces instructions portent entre autres sur le respect du planning de clôture comptable établi par la Direction du Contrôle Financier afin de permettre la prise en compte en temps et en heure de tous les événements significatifs et sur la revue périodique des différentes provisions.
Les informations financières périodiques sont issues directement des livres comptables sur la base des transactions comptabilisées par les systèmes opérationnels et des saisies effectuées dans les livres par les différentes fonctions de l'entreprise, dont les provisions. L'analyse détaillée des résultats financiers (sociaux et consolidés), est coordonnée par la Direction du Contrôle Financier avec l’assistance d’organisations dédiées aux analyses de résultats sous un angle plus opérationnel. Cette approche constitue un moyen de contrôle supplémentaire et contribue à la qualité des données issues d'une base financière unique de référence.
Différents états et rapports sont à disposition pour synthétiser les informations nécessaires à la conduite des affaires et à la prise de décision par la Direction Générale et les différentes directions. L'information ainsi remontée concerne la performance opérationnelle, l'analyse financière des résultats, les incidents en matière de sécurité des biens et des personnes ou liés à l'environnement, ou encore éventuellement les fraudes.
La cartographie des risques de corruption a été entièrement remise à jour en 2019. La méthodologie utilisée couvre l’évaluation et la hiérarchisation des risques et le niveau de vulnérabilité de l’entreprise une fois prises en compte les mesures de contrôles mises en place pour réduire ces risques. Cette mise à jour a également été l’occasion de valider les procédures en place en matière d’évaluation des tiers pour les activités plus sensibles identifiées par la cartographie des risques.

·Suivi et évaluation du système de contrôle

L'évaluation de l'efficacité des contrôles en place repose sur des audits internes et externes couvrant l'ensemble des activités et s'appuyant sur les exigences de la loi américaine dite « Sarbanes-Oxley », ainsi que sur la loi française dite « Sapin II ». S'ajoutent à ces audits un processus d'auto-évaluation périodique conduit par l'ensemble des directions de la société ainsi que des contrôles spécifiques de validation et d'analyse des flux de données financières coordonnés par la Direction du Contrôle Financier.
Plus précisément, la Direction de la société est responsable du suivi de l'efficacité du système de contrôle et s'appuie en particulier sur les équipes d'audit interne. Ces équipes établissent un plan d'audit pluriannuel couvrant sur un cycle d'environ trois ans toutes les activités opérationnelles et financières de l'entreprise.
L'audit interne fournit une appréciation indépendante du degré de conformité avec les politiques, standards et procédures de la société. Cette mission s'étend également aux filiales ainsi qu'aux participations significatives du groupe ESSO S.A.F. (dans le cadre d'audits interprofessionnels réalisés en commun par les équipes d'audit des sociétés pétrolières participantes).
L'indépendance organique de l'audit interne au sein du groupe ExxonMobil permet de garantir son objectivité dans le choix des activités à auditer ou dans l'évaluation du système de contrôle en place. Les auditeurs ont accès à toute opération, tout document, tout bien qu'ils considèrent d'importance ou toute personne qu'ils jugent nécessaire d'interroger pour conduire leur mission. Les directions de l'entreprise ont ensuite l'obligation de prendre en considération l'ensemble des observations de l'audit interne en prenant les actions appropriées dans des délais convenus en fonction des risques à couvrir et des contraintes de mise en œuvre.
Les 5 audits internes menés en 2019 ont couvert les activités de raffinage du site de Port-Jérôme-sur-Seine, les achats et le centre payeur, les activités de logistique et distribution de carburants et les fonctions de comptabilité financière. La conduite de ces activités a été jugée par l’Audit interne satisfaisante d’un point de vue contrôle et gestion des risques.
En parallèle, des spécialistes du contrôle interne fournissent de façon continue, formation et conseils sur la mise en œuvre des politiques de l'entreprise et les standards de contrôle. Ce support est apporté soit de manière centralisée au sein de la Direction du Contrôle Financier, soit de manière décentralisée au sein de chaque fonction de l'entreprise tout au long de la chaine de valeur ou dans les fonctions de support. Les spécialistes aident également la direction de ces fonctions à évaluer périodiquement et sélectivement la bonne application des procédures et des contrôles en ligne par les différents niveaux de hiérarchie. En général, cette auto-évaluation a lieu entre les missions de contrôle indépendant conduites par l'audit interne.
Chaque dirigeant de l'entreprise doit chaque année, dans le cadre du processus annuel de clôture et de publication des comptes, certifier qu'à sa connaissance, les activités dont il est responsable ont été exécutées dans le respect des politiques et standards de l'entreprise et ont été correctement reflétées dans les livres comptables. Cette certification reprend explicitement un certain nombre de points clés du système de contrôle en place tel qu'évoqué ci-dessus. Elle doit identifier les éventuelles déviations aux standards de l'entreprise.
Enfin, les politiques de l'entreprise en matière de conduite des affaires sont rappelées annuellement à l'ensemble du personnel. Une revue de pratique des affaires, au cours de laquelle la totalité des salariés, à tous les niveaux, se voient rappeler dans le détail l'ensemble des politiques en matière de conduite des affaires, se déroule tous les quatre ans par groupes de petite taille. Cette revue quadriennale, au même titre que la certification annuelle, permet à chacun d'obtenir toute clarification qu'il jugerait nécessaire auprès de sa hiérarchie, de la Direction du Contrôle Financier ou de la Direction Juridique. Une revue de pratique des affaires a eu lieu en 2016.

6- AUTRES INFORMATIONS

·Transactions avec les parties liées

Le groupe Esso S.A.F. effectue de façon régulière des opérations avec d’autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal de ses activités et de relations habituelles entre sociétés d’un groupe intégré. La majorité de ces transactions, comme pour les exercices précédents, se rapportent à des opérations courantes conclues à des conditions  normales : achat ou vente de produits pétroliers,  prestations de services partagés, ou encore avances ou emprunts financiers à des conditions de marché.

·Situation financière

Au 31 décembre 2019, le montant des capitaux propres du groupe ressort à 927 millions d’euros contre 1 044 millions d’euros fin 2018.
La baisse des capitaux propres provient du résultat positif de l’exercice pour 23 millions d’euros et des éléments négatifs du résultat global pour un montant de 140 millions d’euros essentiellement liés à la hausse des engagements de retraite concernant les écarts actuariels.
La position financière nette est positive de 432 millions d’euros contre 190 millions d’euros fin 2018. Cette amélioration provient d’une diminution ponctuelle du besoin en fonds de roulement liée aux mouvements sociaux de décembre 2019 (voir note annexe 6 aux comptes consolidés sur les flux de trésorerie).

Les engagements de retraite non préfinancés s’élèvent à 1 231 millions d’euros au 31 décembre 2019 (voir note annexe 4.1.4 aux comptes consolidés).

·Facteurs de risques

Le groupe Esso S.A.F. est exposé à certains facteurs de risques qui sont liés tant à l’exercice de ses activités de Raffinage-Distribution qu’à l’environnement réglementaire, commercial ou financier des marchés dans lesquels il opère. Ces risques (également détaillés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière du groupe) peuvent principalement être classés selon quatre grandes catégories, tout en reconnaissant que leurs conséquences peuvent aussi être transversales :

• Les risques opérationnels, environnementaux et industriels résultent des dangers potentiels inhérents, d’une part, à l’opération de sites industriels répondant aux critères de la directive 2012/18/UE du 4 juillet 2012 dite « directive Seveso III » et, d’autre part, à la nature des produits traités (pétrole brut, produits raffinés, gaz, produits chimiques…).
• Les risques réglementaires résulteraient d’une non-conformité aux lois et règlements applicables qui serait de nature à exposer le groupe Esso S.A.F. à des sanctions civiles ou pénales et/ou à porter atteinte à sa réputation de manière durable auprès de ses clients, de ses fournisseurs ou des communautés environnantes.
• Les risques sociaux et sociétaux concernent les enjeux relatifs aux parties prenantes internes (telles que les salariés du groupe et des entreprises intervenantes) et externes (telles que les riverains de ses sites industriels ou ses clients), et la façon dont leurs attentes sont prises en compte.
• Les risques financiers regroupent les risques de perte à la suite d’une opération financière (sur un actif financier) ou d’une opération économique ayant une incidence financière.

Une description des principaux facteurs de risques et incertitudes identifiés par le groupe figure dans la note annexe 9 aux comptes consolidés.

·Procédures et litiges en cours

Au 31 décembre 2019, aucun litige ou procédure matériellement significatif n’a été engagé à l’encontre du groupe pendant l’année écoulée.

Le contrôle fiscal de la société Esso S.A.F. sur les exercices 2013-2014-2015 qui avait fait l’objet d’une proposition de rectification en date du 13 juillet 2018 portant sur la rémunération versée à la société ExxonMobil Sales and Supply LLC dans le cadre du contrat d’approvisionnement en pétrole brut des deux raffineries du groupe a pris fin sans aucun impact financier. En effet, en 2019 l’administration fiscale a décidé d’abandonner les redressements envisagés, à la suite des éléments présentés par la société Esso S.A.F.

·Informations sur les délais de paiement

En application de l’article L441-6-1 du code de commerce (décret n°2015-1553 du 27 novembre 2015) le tableau ci-dessous donne la décomposition des factures reçues et factures émises non réglées au 31 décembre 2019 de la société Esso S.A.F.

À titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2018 était la suivante :

·Montant global des charges non fiscalement déductibles

Le montant global des charges non fiscalement déductibles visées à l'article 39-4 du code général des impôts (art. 223 quarter du CGI) s'établit à 207 202 euros pour la société Esso S.A.F. au titre de l'exercice 2019 et correspond à une charge d’impôt en raison du caractère non déductible de ces dépenses pour un montant de 71 340 euros. Il s’agit de la partie non déductible des loyers versés dans le cadre de contrats de location longue durée d’automobiles.

·Autres informations

Le groupe Esso S.A.F. n’est concerné par aucune disposition ou accord spécifique couvert par l’article L225-100-3 du code de commerce. Toutefois en cas de prise de contrôle de la société par un tiers extérieur au groupe il est entendu que toutes les conventions permettant à la société de bénéficier de l’assistance et de l’expertise du groupe ExxonMobil prendraient fin.

Des informations sur le capital sont données dans la note annexe 10 aux comptes consolidés.

B- RESULTATS FINANCIERS

1-  RESULTATS ET DONNEES FINANCIERES DU GROUPE ESSO S.A.F.

a- Résultat net

Le résultat opérationnel du groupe est positif de 1 million d’euros et comprend des effets stocks positifs pour 147 millions d’euros.

Hors effets stocks et autres éléments d’ajustement, le résultat opérationnel ajusté de l’exercice est une perte de 136 millions d’euros qui reflète essentiellement l’arrêt pour maintenance planifiée de la raffinerie de Gravenchon au premier semestre et le faible niveau des marges de raffinage. En fin d’année, les opérations du groupe ont été perturbées par les mouvements sociaux nationaux. La baisse de 24 millions d’euros du résultat opérationnel ajusté par rapport à 2018 provient essentiellement de charges de maintenance associées à l’arrêt programmé de la raffinerie de Gravenchon.

Le résultat financier est positif de 17 millions d’euros et comprend 19 millions d’euros de dividendes de sociétés non consolidées.
Après prise en compte des impôts courants et différés, le résultat net du groupe est un gain de 23 millions d’euros.
Le résultat net hors effets stocks est une perte de 85 millions d’euros contre une perte de 77 millions d’euros en 2018.

(*) Effets stocks
La variation des stocks est valorisée dans le résultat consolidé suivant la méthode FIFO (premier entré/ premier sorti) étroitement liée à la variation des prix des produits pétroliers sur le marché international. Pour évaluer la performance économique et financière du groupe, la société calcule un effet prix sur stock mesurant l’impact de la variation des prix des produits pétroliers sur les quantités en stock à partir d’un prix moyen reflétant l’évolution du coût de remplacement de la période. Une dépréciation comptable est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire. La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks et l’effet prix sur stocks constituent les effets stocks.

(**) Autres éléments d’ajustement
Ils concernent des transactions inhabituelles qui sont significatives et peu fréquentes. Il s’agit notamment de transactions en dehors de l’activité normale de la société bien que des transactions similaires aient pu se produire dans le passé ou risquent de se reproduire dans le futur, telles que  coûts de restructuration, cessions d’actifs ou autres éléments non récurrents.

b- Résultat global consolidé

Le résultat global consolidé du groupe tient compte d’une part de la variation de la valorisation des titres de participation à leur juste valeur par contrepartie en capitaux propres et d’autre part de la variation des écarts actuariels sur les avantages au personnel, qui est également constatée dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres.

En 2019, la variation des écarts actuariels calculés est négative pour 197 millions d’euros et inclut l’effet de la baisse du taux d’actualisation financière retenu par le groupe à 1,10% contre 1,90% en 2018.

Après prise en compte de l’impôt différé correspondant, le résultat global est une perte de 120 millions d’euros en 2019 contre une perte de 104 millions d’euros en 2018.

c- Principaux postes du résultat opérationnel

La marge brute 2019 ajustée des effets stocks, stable par rapport à 2018, s’établit à 938 millions d’euros.

Les charges d’exploitation de 1 074 millions d’euros en 2019 augmentent de 22 millions d’euros par rapport à 2018. Cette hausse provient essentiellement des charges externes et autres charges d’exploitation et s’explique principalement par une augmentation des coûts de maintenance du site de Gravenchon (18 millions d’euros).

d- Ratio endettement net sur capitaux propres

(*) un ratio négatif reflète une position financière nette excédentaire

Au 31 décembre 2019, le montant des capitaux propres du groupe ressort à 927 millions d’euros contre 1 044 millions d’euros fin 2018, et la position financière nette positive est de 432 millions d’euros contre une position financière nette positive de 190 millions d’euros fin 2018.

La baisse des capitaux propres pour un montant de 117 millions d’euros provient essentiellement

• du résultat net de l’exercice positif de 23 millions d’euros ;
• des éléments du résultat global pour un montant négatif de 140 millions d’euros.

La variation de l’endettement est détaillée dans la note annexe 6.6 aux comptes consolidés.

Par ailleurs, en application de l’ordonnance 2015-839 du 9 juillet 2015, le groupe a préfinancé en 2019 un montant de 62,1 millions d’euros afin de sécuriser à fin 2019, 10 % des droits à retraites liquidés au titre des régimes à prestations définies L137-11 dans la limite de 1,5 PASS par retraité. Au 31 décembre 2019, le montant des engagements de retraite non préfinancés s’établit à 1 231 millions d’euros (voir note annexe 4.1.4 aux comptes consolidés).

2-  CHIFFRES CLES

3-  RESULTATS ET DONNEES FINANCIERES DE LA SOCIETE ESSO S.A.F.

Le chiffre d'affaires de l'année 2019 s’élève à 14 467 millions d’euros en baisse de 0,6% par rapport à 2018 reflétant essentiellement la baisse en moyenne du prix de marché des produits pétroliers par rapport à l’année 2018.

Le résultat d'exploitation en 2019 est une perte de 53 millions d’euros et comprend des effets stocks positifs de 147 millions d’euros. Le résultat d’exploitation en 2018 était une perte de 179 millions d’euros et comprenait des effets stocks négatifs de 40 millions d’euros.

Hors effets stocks, le résultat d’exploitation en 2019 est une perte de 200 millions d’euros contre une perte de 139 millions d’euros en 2018 soit une baisse de 61 millions d’euros reflétant principalement

• les marges de raffinage insuffisantes en 2019 ;
• la hausse des coûts du contrat de processing facturés par Esso Raffinage pour un montant de 35 millions d’euros incluant l’impact de l’arrêt pour maintenance planifiée de la partie Est de la raffinerie de Gravenchon et le coût du préfinancement de 10% des retraites liquidées du personnel des raffineries ;
• un complément de dotation pour provision retraites pour 23 millions d’euros provenant de la baisse du taux d’actualisation financière retenu par le groupe à 1,10% contre 1,90% en 2018.

Le résultat financier positif de 23 millions d’euros est constitué de dividendes reçus pour 24 millions d’euros et de charges d’intérêts nettes de 1 million d’euros.

Le résultat exceptionnel est une perte de 36 millions d’euros et comprend principalement un coût net de préfinancement des retraites pour un montant de 23 millions d’euros, une dotation aux provisions pour remise en état de sites industriels inactifs pour un montant de 10 millions d’euros.

Après prise en compte de la participation et intéressement des salariés, de l'impôt, le résultat net comptable est une perte de 58 millions d’euros en 2019.

Montant des distributions des 3 derniers exercices:

Les comptes annuels au 31 décembre 2019 font apparaître une perte de 57 512 747,21 euros auquel est ajouté le report à nouveau soit:

Perte de l'exercice 2019                                    (57 512 747,21)       euros
Report à nouveau avant affectation                         11 640 145 ,07       euros
Conseil Chauffage :         (45 872 602,14)       euros

dont l’affectation suivante est proposée à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée le 17 juin 2020.
Report à nouveau après affectation                      (45 872 602,14)       euros
Conseil Chauffage :         (45 872 602,14)       euros

Un prélèvement sur les autres réserves facultatives sera proposé à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires pour être ajouté au report à nouveau de la manière suivante :

Report à nouveau avant prélèvement                    (45 872 602,14)        euros
Prélèvement sur les autres réserves facultatives     50 000 000,00                   euros

Report à nouveau après prélèvement                        4 127 397,86        euros
a- Résumé des résultats de la société Esso S.A.F.

b- Résultats financiers des 5 dernières années

C- COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE ESSO S.A.F.

Compte de résultat consolidé

Bilan consolidé

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Tableau des flux de trésorerie

Notes annexes aux comptes consolidés

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES
Note 1.1. Base de préparation des états financiers
Note 1.2. Principes de consolidation
Note 1.3. Principes et méthodes comptables retenus
Note 1.4. Norme IFRS 16 « contrats de location »

NOTE 2.  ELEMENTS COURANTS DE L’ACTIVITE OPERATIONNELLE
Note 2.1. Segmentation et secteur opérationnel
Note 2.2. Stocks
Note 2.3. Chiffre d’affaires
Note 2.4. Achats consommés et charges externes
Note 2.5. Autres produits et charges opérationnels
Note 2.6. Créances clients et autres créances
Note 2.7. Fournisseurs et autres dettes
Note 2.8. Tableau de variation du besoin en fonds de roulement

NOTE 3.  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
Note 3.1. Principes comptables
Note 3.2. Contrats de location
Note 3.3. Tests de dépréciation au 31 décembre 2019
Note 3.4. Tableau de variation des immobilisations incorporelles et corporelles

NOTE 4.  CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL
Note 4.1. Engagements de retraite et autres avantages assimilés
Note 4.2. Paiements fondés sur des actions
Note 4.3. Opérations avec les dirigeants
Note 4.4. Effectif moyen du groupe Esso S.A.F.

NOTE 5. IMPOTS
Note 5.1. Impôts sur le résultat
Note 5.2. Impôts différés

NOTE 6.  ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS, FINANCEMENT ET ENDETTEMENT NET
Note 6.1. Principes comptables
Note 6.2. Produits et charges financiers
Note 6.3. Actifs financiers non courants et courants
Note 6.4. Créances financières court terme
Note 6.5. Passifs financiers
Note 6.6. Variation de l’endettement financier net du groupe
Note 6.7. Financement du groupe Esso S.A.F.

NOTE 7. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS
Note 7.1. Tableau de variation des autres provisions
Note 7.2. Passifs éventuels

NOTE 8. PROCEDURES ET LITIGES EN COURS

NOTE 9. FACTEURS DE RISQUES
Note 9.1 Risques Financiers
Note 9.2. Risques Opérationnels, Industriels et Environnementaux
Note 9.3. Risques Réglementaires, Sociaux et Sociétaux

NOTE 10. GESTION DU CAPITAL ET VERSEMENT DE DIVIDENDES

NOTE 11. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Note 11.1. Transactions avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil Corporation
Note 11.2. Engagements donnés à des filiales et participations non consolidées

NOTE 12. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Note 12.1. Engagements donnés
Note 12.2. Engagements reçus

NOTE 13. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

NOTE 14. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Note : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ( )

Compte de résultat consolidé

((1) Part du groupe rapporté au nombre d’actions (12 854 578)

Bilan consolidé

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Tableau des flux de trésorerie

Notes annexes aux comptes consolidés

Généralités

Esso S.A.F. est une société anonyme de droit français cotée à la bourse de Paris (Euronext, compartiment B) ayant son siège social depuis le 1^euh mars 2020 à Immeuble Spring, 20 rue Paul Héroult – 92000 Nanterre. Auparavant, le siège social était situé à Tour Manhattan, 5/6 place de l’Iris – 92 400 Courbevoie.

L’activité du groupe Esso S.A.F. est  concentrée sur la branche Raffinage-Distribution de l’industrie pétrolière.

Les comptes consolidés du groupe Esso S.A.F. ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 17 mars 2020.

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Note 1.1. Base de préparation des états financiers

Les comptes annuels consolidés du groupe Esso S.A.F. (le Groupe) sont établis au 31 décembre 2019 conformément aux normes comptables internationales (IFRS), telles qu’adoptées dans l’Union européenne en application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002.

Les normes comptables internationales sont publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations d’application obligatoire à la date d’arrêté.

Normes, interprétations et amendements entrés en vigueur au 1^euh janvier 2019

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations entrés en vigueur au 1^euh janvier 2019 sont les suivants :

• IFRS 16 « contrats de location » ;
• IFRIC 23 « incertitude relative aux traitements fiscaux » ;
• Amendements à IAS 19 « modification, réduction ou liquidation d’un régime » ;
• Amendements à IAS 28 « intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
• Amendements à IFRS 9 « clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ».
• Améliorations annuelles cycle 2015-2017 (amendements à IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 et à IAS 23).

La norme IFRS 16 a eu des impacts sur les comptes de la société qui sont détaillés dans la note 1.4.

Les autres normes et amendements n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers du groupe.

Normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application optionnelle en 2019

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires dans les comptes au 31 décembre 2019 et non adoptés par anticipation par le Groupe sont les suivantes :

Normes adoptées par l’Union Européenne :

• Amendements à IAS 1 et IAS 8 « définition de l’importance relative »
• Amendements à IFRS 3 « regroupements d’entreprises »
• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « réforme des indices de taux d’intérêt »
• Refonte du cadre conceptuel

Normes non-adoptées par l’Union Européenne :

• IFRS 17 « contrats d’assurance » (secteurs des assurances et des mutuelles)
• Amendements à IAS 1 « clarification du classement des passifs en courant et non courant »

Note 1.2. Principes de consolidation

Périmètre

Le périmètre de consolidation du groupe Esso S.A.F. est composé de la société mère Esso S.A.F. ainsi que des deux sociétés suivantes :

Filiales No SIREN Siège social %

Esso Raffinage S.A.S.                379 914 237                      Immeuble SPRING               100
20 rue Paul Héroult
92000 Nanterre
Activité: Raffinage d'hydrocarbures

Worex S.N.C.                           780 094 983                      Parc des Erables                 99,99
66, route de Sartrouville
78230 Le Pecq
Activité: Distribution de combustibles liquides et solides

Ces sociétés étant contrôlées exclusivement, la méthode retenue est celle de l'intégration globale. Les informations financières concernant ces deux filiales sont détaillées dans la note annexe 6 aux comptes consolidés et sont établies à partir des comptes consolidés IFRS avant élimination des comptes et opérations réciproques.

Les autres filiales et participations détenues à plus de 20% qui ne sont pas jugées significatives au regard du périmètre de consolidation sont évaluées à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres.

Base d'évaluation utilisée pour l'établissement des comptes consolidés

La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels au 31 décembre 2019. Ces comptes ont fait l'objet de retraitements afin d'être mis en conformité avec les normes IFRS en application des principes décrits dans les notes suivantes.

Résultat

Les résultats internes (dividendes, cessions intragroupe) sont intégralement éliminés.

Note 1.3. Principes et méthodes comptables retenus

L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

Les estimations majeures faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, la période de recouvrabilité pour la détermination des impôts différés, la valorisation des titres de participation et des actifs corporels et incorporels et le montant des provisions retenues pour les litiges par exemple.

Note 1.4. Norme IFRS 16 « contrats de location »

La norme IFRS 16 d’application obligatoire à compter du 1^euh janvier 2019 supprime la distinction entre la location simple et la location de financement établie par la norme IAS 17 et prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec la constatation :

• d’un actif représentatif du droit d’usage de l’actif loué pendant la durée du contrat,
• d’une dette au titre de l’obligation de paiements des loyers,
• d’un impact en capitaux propres net des impôts différés.

Au compte de résultat, la charge de loyer est remplacée par :

• l’amortissement du droit d’usage,
• les intérêts de la dette de loyer.

Le groupe ESAF a choisi d’appliquer la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée qui consiste à reconnaître à la date de première application :

– d’une part, le passif locatif à hauteur de la valeur des paiements de loyers restants actualisée aux taux à la date de transition ;

– et d’autre part, l’actif au titre du droit d’utilisation pour un montant égal au passif locatif, ajusté du montant des loyers payés d’avance ou à payer.

Conformément à la méthode rétrospective simplifiée, aucun retraitement comparatif des états financiers antérieurs n’a été réalisé.

Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer l’IFRS 16 :
– à des contrats de location de 12 mois ou moins ;

– à des contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur (~4500 euros).

Dans le cadre de son activité, le Groupe conclut en tant que preneur des contrats portants sur les principaux actifs suivants :

– Terrains, bâtiments et bureaux ;

– Matériels de transport, notamment pour les activités de distribution de produits pétroliers.

Les taux d’actualisation appliqués aux contrats de location sont basés sur le taux d’emprunt marginal du groupe.

Les impacts de la norme IFRS 16 dans les comptes au 31 décembre 2019 sont détaillés ci-dessous :

Compte de résultat

Bilan

NOTE 2.  ELEMENTS COURANTS DE L’ACTIVITE OPERATIONNELLE

Note 2.1. Segmentation et secteur opérationnel

L'information sectorielle est présentée suivant la norme IFRS 8 qui requiert la présentation par une entité d’informations financières par segment opérationnel telles que revues régulièrement par le principal décideur opérationnel et pouvant être regroupées par activités présentant des caractéristiques similaires qui permettent d’évaluer la nature et les effets financiers des activités auxquelles cette entité se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. Le Président-directeur général d’Esso S.A.F. est le principal décideur opérationnel au sens de la norme.

Les activités opérationnelles du groupe Esso S.A.F. concernent essentiellement deux chaines de valeur distinctes, Carburants et Combustibles d’une part et Lubrifiants et Spécialités d’autre part, qui utilisent les ressources en fonction des opportunités d’optimisations internes, des perspectives de marché ou encore des évolutions réglementaires. Ces chaines de valeur  sont soumises à des risques et incertitudes semblables et sont opérées dans des environnements de production et de marché comparables. Elles présentent des caractéristiques économiques similaires qui conduisent à une présentation de l’information financière regroupée au sein d’un même secteur opérationnel Raffinage-Distribution, permettant d’en apprécier la nature et d’évaluer les effets financiers de l’environnement dans lequel le groupe Esso S.A.F. opère.

Esso S.A.F. a également une activité pétrochimique limitée qui concerne notamment l’exploitation d’une unité de propylène intégrée à la raffinerie de Fos-sur-Mer mais dont l’activité n’est pas significative à l’échelle du groupe ni des seuils de matérialité prévus par l’IFRS 8 et pour laquelle une présentation intégrée au secteur Raffinage-Distribution est appropriée.

Les actifs du secteur d’activité Raffinage-Distribution, sont principalement localisés en France, à l’exception essentiellement des créances commerciales du groupe Esso S.A.F. détenues sur les autres sociétés étrangères affiliées au groupe ExxonMobil.

Note 2.2. Stocks

Stocks de produits pétroliers

Les produits pétroliers détenus par le groupe sont stockés en sous-douane dans les raffineries, en sous-douane ou en acquitté dans les dépôts pétroliers opérés par le groupe ou par des tiers.
Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP). Les stocks de pétrole brut et de bio-carburants sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Pour les opérations d'échanges de produits réalisées avec les confrères, ou certains achats de pétrole brut, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation  et la valorisation des stocks.

Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers.

Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation.

Compte tenu de l’importance de la valeur de ses stocks et des fluctuations des coûts d’approvisionnement, la société calcule un effet prix sur stocks mesurant l’impact estimé de ces fluctuations sur la variation de la valeur des stocks. Cet effet prix sur stocks est calculé à partir d’un coût moyen reflétant le coût de remplacement de la période.
La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks et l’effet prix sur stocks constituent les effets stocks.

Le résultat comptable ajusté, entre autres, des effets stocks permet ainsi de fournir une approche économique du résultat de l’exercice.

Quotas d’émission de CO₂

Compte tenu de son activité, le groupe Esso S.A.F. est concerné par les dispositions prises par l’Union Européenne visant à réduire ses émissions de gaz à effet de serre.

En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des quotas d’émission de CO₂, le traitement suivant est retenu dans les comptes consolidés :

• les quotas d’émission étant liés aux activités de production, ils sont comptabilisés dans les comptes de stocks ;
• les quotas attribués gratuitement sont comptabilisés à une valeur nulle ;
• les quotas achetés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ;
• les quotas sont évalués en stock selon la méthode FIFO (First in, First out ou Premier entré, Premier sorti) ;
• les quotas sont sortis des stocks pour être soit consommés par les émissions de gaz à effet de serre et être restitués à l’État soit vendus ;
• à la clôture :
  • une provision d’achat de quotas est constatée si les émissions de gaz à effet de serre sont supérieures aux quotas d’émission détenus par le groupe ;
  • un actif (stock) est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont inférieures aux quotas d’émission disponibles ;
• les achats de quotas sont enregistrés en « achats consommés et charges externes ».

Certificats d’économie d’énergie

De par son activité de mise à la consommation de produits pétroliers, le groupe Esso S.A.F. est concerné par les dispositions prises par le gouvernement Français en réponse aux directives Européennes 2006/32/CE & 2012/27/UE. Ces dispositions obligent les fournisseurs d’énergie (les « obligés ») à promouvoir des économies d'énergie auprès d’autres acteurs (les « bénéficiaires »). Des certificats sont émis par l’État en échange des preuves de réalisation des actions d’économie d’énergie. Les obligés peuvent soit obtenir ces certificats en finançant eux-mêmes ces mesures d'économie d'énergie des bénéficiaires, soit acheter directement des certificats déjà émis sur le marché.

Le dispositif a été mis en place en 2006 et s’appuie sur des obligations pluriannuelles. Chaque période voit son obligation augmenter par rapport à la période précédente et élargit son champ d’application. La quatrième période a débuté au premier janvier 2018 et s’achèvera le 31 décembre 2021 suite à son allongement d’un an promulgué par le décret n° 2019-1320 du 9 décembre 2019.

Pour répondre à son obligation, le groupe Esso S.A.F. achète principalement des certificats sur le marché d’échange de certificats d’économie d’énergie (CEE).

En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des CEE, le traitement suivant est retenu dans les comptes consolidés :

• un passif est comptabilisé pour matérialiser l’obligation liée aux quantités mises à la consommation, si l’obligation est supérieure aux CEE détenus. Ce passif est valorisé sur la base du prix des dernières transactions ;
• un stock de CEE est comptabilisé lorsque les CEE détenus à la clôture excèdent l’obligation. Une provision est comptabilisée dans le cas contraire ;
• les CEE sont valorisés au coût unitaire pondéré (coût d’acquisition pour les CEE acquis ou coût de revient pour les CEE générés par des actions propres).

Si la valeur comptable des stocks de certificats à la clôture est supérieure à la valeur de marché, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

Détail des stocks au 31 décembre 2019

Les stocks se décomposent comme suit :

Impact de la variation des stocks de produits pétroliers sur le résultat de l’exercice 2019

La valeur brute des produits pétroliers en stock au 31 décembre 2019 de 1 286,1 millions d’euros est en baisse de 57,6 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2018.

Après prise en compte d’une  provision pour dépréciation comptable des stocks pour 31,6  millions d’euros et de la reprise de la provision pour dépréciation 2018 pour 117,6 millions d’euros (soit une reprise nette de 86 millions d’euros pour l’année 2019), la variation de la valeur nette des stocks de produits pétroliers est positive de 28,4 millions d’euros.

Impact des effets stocks sur le résultat de l’année 2019

La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks et l’effet prix sur stocks constituent les effets stocks. L’effet prix sur stocks mesure l’impact estimé des fluctuations des coûts de matières premières et des produits finis.

L’effet prix sur stock inclus dans la valeur brute des produits pétroliers en stocks au 31 décembre 2019 est positif de 61 millions d’euros.
L’impact Conseil Chauffage des effets stocks sur le résultat au 31 décembre 2019 est positif de 147,1 millions d’euros.

Sur la base du stock de produits pétroliers valorisé au 31 décembre 2019 et toutes choses égales par ailleurs, une hausse/ baisse du coût de remplacement du pétrole brut de +/- 10 $ par baril entrainerait une variation de l’effet prix sur stock estimé à environ +/- 161 millions d’euros.

A titre de référence de marché indicative, le coût de remplacement moyen d’un baril de Brent est passé d’environ 63 $ (57 €) / baril en novembre 2019 puis à 67 $ (60 €) / baril en décembre 2019 puis a baissé à 64 $ (58 €) sur la période de réalisation des stocks en janvier 2020 alors qu’il était de 59 $ (52 €) en janvier 2019 sur la période de réalisation des stocks à fin 2018.

Impact de l’obligation de stockage stratégique

En tant qu’opérateur pétrolier, le groupe Esso S.A.F. est soumis à l’obligation de stockage stratégique. Le coût des stocks détenus par le Comité Professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers (CPSSP) est couvert par une redevance payée par tous les opérateurs pétroliers. Le montant de la charge comptabilisée en 2019 s’élève à 22,5 millions d’euros.

Suivi des quotas d’émissions de gaz à effet de serre

Depuis la mise en place du Système d’Echange de Quotas d’Emissions de gaz à effet de serre (SEQE) au 1er janvier 2005, l’Etat attribue gratuitement des quotas d’émission de CO₂ aux sociétés exploitantes d’installations concernées par  le SEQE. La période du SEQE en cours a débuté le 1er janvier 2013 et se poursuivra jusqu’en 2020, avec des règles harmonisées d’attribution des quotas conduisant à une réduction substantielle des quotas alloués gratuitement d’environ -2%/an.

Les quotas d’émissions alloués gratuitement par l’Etat pour la période en cours de 8 ans, 2013-2020, soit 16 149 milliers de tonnes sont en baisse d’environ 30% par rapport aux quotas d’émissions restitués sur la précédente période de 5 ans, 2008-2012, soit 14 453 milliers de tonnes ce qui se traduit par davantage d’achats de quotas sur le marché.

En 2019, les quotas d’émissions restitués sont de 2 713 milliers de tonnes contre 2 678 milliers de tonnes en 2018.

A partir de 2021, une quatrième phase du SEQE va commencer pour durer jusqu’en 2030, avec une étape intermédiaire en 2025. Les quotas alloués seront calculés par la Commission Européenne au deuxième semestre 2020, à partir des soumissions des raffineurs européens faites en 2019. Selon des premières indications, ces quotas alloués pourraient être sensiblement réduits dès 2021.

Période 2013-2020

Note 2.3. Chiffre d’affaires

Le chiffre d'affaires du groupe Esso S.A.F. est établi en conformité avec l’IFRS 15 « produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients ». L’IFRS 15 requiert l’identification des obligations de prestation pour le transfert des biens et services envers le client pour chaque contrat. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque les obligations de prestation sont satisfaites sur la base du montant de rémunération que le groupe s’attend à recevoir en échange du transfert des biens et services au client.

Vente de biens
Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert à l’acheteur du contrôle des biens et que le montant peut être raisonnablement estimé. Ainsi les ventes de produits pétroliers sont enregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat. En revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges de produits pétroliers qui font l'objet d'une inscription pour leur valeur nette au compte de résultat au niveau des variations de stocks.

Vente de prestations de services
Le revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque les services ont été rendus.

Droits d’accises
Les accises sont des droits ou taxes dont le montant est calculé sur la quantité de produits pétroliers mis à la consommation. Le montant des accises est fixé par l’Etat français et est payé directement par Esso S.A.F. aux autorités douanières et fiscales. Les accises sont ensuite facturées aux clients finaux en étant incluses dans le prix de vente. L’analyse des critères de la norme IFRS 15 a conduit le groupe à déterminer qu’il agit en tant que principal dans ces transactions de ventes. Le chiffre d’affaires comprend ainsi les droits d’accises collectés par le groupe sur la distribution de produits pétroliers. Pour le groupe Esso S.A.F. il s’agit principalement de la Taxe Intérieure de Consommation sur les Produits Energétiques (T.I.C.P.E.) présentée sur une ligne séparée dans la présentation détaillée de son chiffre d’affaires.
Chiffre d’affaires : information sur la répartition entre produits et services

La répartition du chiffre d'affaires s’établit comme suit :

La répartition du chiffre d'affaires par produit s’établit comme suit :

2.3.1. Chiffre d’affaires : information sur les clients

Contributions au chiffre d'affaires :

2.3.2. Chiffre d’affaires : information sur les secteurs géographiques

Note 2.4. Achats consommés et charges externes

Les achats consommés correspondent principalement aux achats de pétrole brut et de produits pétroliers.

Note 2.5. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux transactions inhabituelles qui sont significatives. Il s’agit notamment de transactions en dehors de l’activité normale du groupe bien que des transactions similaires aient pu se produire dans le passé ou risquent de se reproduire dans le futur, telles que les coûts de restructuration, cessions d’actifs, provisions relatives à des litiges majeurs, certaines dépréciations d’actifs non courants.

Les autres produits et charges opérationnels comprennent une dotation nette à la provision pour remise en état des sites industriels inactifs de 10,1 millions d’euros en 2019 contre 17,3 millions d’euros en 2018.

Note 2.6. Créances clients et autres créances

Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité au coût amorti. L’incidence de l’actualisation est prise en compte lorsqu’elle est significative. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement. Par exception, les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au compte de résultat.

Les créances commerciales du groupe Esso S.A.F. détenues sur les autres sociétés étrangères affiliées au groupe ExxonMobil sont évaluées à 46 millions d’euros au 31 décembre 2019.

(1) hors impôts courants actifs

Note 2.7. Fournisseurs et autres dettes

(1) hors impôts courants passifs

Note 2.8. Tableau de variation du besoin en fonds de roulement

NOTE 3.  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Note 3.1. Principes comptables

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par des logiciels et par d’autres actifs amortis sur la durée d’utilité des actifs concernés. Le groupe Esso S.A.F. dispose également d’actifs incorporels non amortis mais ne détient aucun actif de survaleur (« Goodwill »).

Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 relative aux immobilisations corporelles, le groupe Esso S.A.F. applique la méthode des composants.

Les  immobilisations du groupe Esso S.A.F. sont inscrites au bilan consolidé à leur prix d'acquisition conformément à la norme IAS 16, diminué des amortissements à l’exception de celles issues de la fusion avec Mobil Oil Française qui ont été estimées à leur juste valeur comme nouveau coût historique à la date de l’apport.

Les coûts liés aux arrêts des raffineries sont immobilisés comme des nouveaux composants au moment où ils sont encourus, amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts et remplacés lors du nouvel arrêt.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire. Les principales durées d'amortissement du groupe Esso S.A.F. sont les suivantes:

Constructions                                        de       20      à        50 ans
Installations industrielles                               de  10      à        30 ans
Autres immobilisations corporelles              de       5       à        25 ans

Dépréciation des actifs

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » le groupe Esso S.A.F. peut effectuer un test de dépréciation de ses immobilisations en comparant leur valeur comptable et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente estimés et sa valeur d’utilité. La valeur d'utilité est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés.

·Pour les immobilisations corporelles et incorporelles amorties, le test de dépréciation n’est réalisé qu’en cas d’indice de perte de valeur. S’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement, la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle appartient cet actif doit être déterminée. Dans ce cas, l’actif ne sera pas déprécié si l’UGT correspondante ne s’est pas dépréciée.

Une UGT est le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

Si la valeur recouvrable d’un actif susceptible d’être évalué individuellement, ou de l’UGT, était inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur serait enregistrée pour la différence.

L’application de ces principes au groupe Esso SAF conduit à tester, dans le cadre d’une valorisation  de la totalité des actifs du groupe, la valeur recouvrable des deux groupes d’actifs des raffineries de Gravenchon et de Fos-sur-Mer.

·Pour les immobilisations incorporelles non amorties, le test de dépréciation est effectué chaque année.  Le groupe Esso S.A.F. n’a pas de survaleur (« Goodwill ») comptabilisée dans ses livres.

Une information sur les tests de dépréciation effectués est donnée dans la note 3.3 ci-après.

Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

L’IFRS 5 prévoit une classification spécifique sur une ligne séparée au bilan des actifs et passifs non courants destinés à être cédés dans un proche avenir.
Conformément à cette norme et dès lors que les montants sont significatifs, le groupe Esso S.A.F. effectue les reclassements adéquats lorsque les quatre conditions suivantes sont simultanément remplies :

• L'actif est disponible à la vente dans son état actuel et ne subit pas de modification significative en vue de sa cession,
• La vente est hautement probable et un projet de cession doit avoir été approuvé avant la date de clôture par le Président-directeur général de la société Esso S.A.F. qui a autorité pour approuver une cession d’actifs dans la limite de 20% du capital social de la société. Au-delà, le projet de cession doit être autorisé par le Conseil d’Administration,
• Le prix de vente proposé ou estimé est raisonnable par rapport à la juste valeur actuelle de l’actif,
• La vente a de très fortes chances de se concrétiser dans un délai d'un an.

Avant une classification du groupe d'actifs et de passifs en « actifs et passifs non courants destinés à la vente », ces derniers sont évalués selon la norme spécifique qui leur est applicable (y compris tests de dépréciation IAS 36). Au moment du changement de classification en « actifs et passifs non courants destinés à la vente », l’amortissement des actifs corporels et incorporels s’arrête et le groupe d’actifs et de passifs destiné à être cédé est évalué au plus bas de la valeur comptable et de la juste valeur nette des frais de cession. Toute perte donne lieu à la comptabilisation d'une provision. En revanche, les gains latents ne sont pas comptabilisés.

Note 3.2. Contrats de location

La norme IFRS 16 d’application obligatoire à compter du 1^euh janvier 2019 supprime la distinction entre la location simple et la location de financement établie par la norme IAS 17 et prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec la constatation :

• d’un actif représentatif du droit d’usage de l’actif loué pendant la durée du contrat,
• d’une dette au titre de l’obligation de paiements des loyers,
• d’un impact en capitaux propres net des impôts différés.

Au compte de résultat, la charge de loyer est remplacée par :

• l’amortissement du droit d’usage,
• les intérêts de la dette de loyer.

Le groupe ESAF a choisi d’appliquer la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée qui consiste à reconnaître à la date de première application :

– d’une part, le passif locatif à hauteur de la valeur des paiements de loyers restants actualisée aux taux à la date de transition ;

– et d’autre part, l’actif au titre du droit d’utilisation pour un montant égal au passif locatif, ajusté du montant des loyers payés d’avance ou à payer.

Conformément à la méthode rétrospective simplifiée, aucun retraitement comparatif des états financiers antérieurs n’a été réalisé.

Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer l’IFRS 16 :
– à des contrats de location de 12 mois ou moins ;

– à des contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur (~4500 euros).

Contrats de location simple

Dans le cadre de son activité, le Groupe conclut en tant que preneur des contrats de « location simple » portants sur les principaux actifs suivants :

– Terrains, bâtiments et bureaux ;

– Matériels de transport, notamment pour les activités de distribution de produits pétroliers.

Les taux d’actualisation appliqués aux contrats de location sont basés sur le taux d’emprunt marginal du groupe.

Contrat de location financement

Le 17 avril 2009, Esso S.A.F. a pris en affrètement long terme le pétrolier « SAMCO RAVEN » du type « Very Large Crude Carrier » (VLCC), immatriculé au registre international français à la même date pour une durée de 12 ans et 2 mois, soit une échéance en  juin 2021. Par avenants en date du 15 octobre 2012, Esso S.A.F. a remplacé le « SAMCO RAVEN » par un nouveau pétrolier de type VLCC « SAMCO CHINA » sans changement de durée du contrat dont la valeur actualisée a été au même moment augmentée de 8 millions d’euros. Par avenant en date du 7 novembre 2016, le nom du VLCC a été modifié de « SAMCO CHINA » à « DHT CHINA ». Ce contrat assimilable à un contrat de location-financement est inscrit à l’actif  en « immobilisations corporelles – droit d’utilisation des contrats de location », et au passif en « emprunts et dettes financières – contrats de location »  conformément à la norme IAS 17 pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Le taux d’actualisation utilisé correspond à un taux d’emprunt marginal du groupe.

Note 3.3. Tests de dépréciation au 31 décembre 2019

Conformément à la norme IAS 36.12, le niveau de capitalisation boursière d’Esso S.A.F., étant inférieur aux capitaux propres consolidés qui s’élèvent à 927 millions d’euros au 31 décembre 2019, doit être retenu comme un indice indiquant qu’une dépréciation d’actifs pourrait être nécessaire. Un test de dépréciation a donc été effectué en comparant la valeur recouvrable des deux groupes d’actifs des raffineries de Gravenchon et de Fos-sur-Mer avec leur valeur nette comptable respective.

La valeur recouvrable des actifs testés a été déterminée sur la base de leur valeur d’utilité calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés reposant sur des prévisions tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur qui représentent la meilleure estimation retenue par le management. Ces hypothèses intègrent notamment

• des projections de marges de raffinage tenant compte d’un environnement de bas de cycle d’ici à 2023, puis un retour à des marges de tendance long terme ;
• des prix du pétrole brut stables à 60$/ baril à moyen terme puis une remontée de ces prix à un niveau de 70$/ baril à plus long terme.

Les flux de trésorerie futurs après impôts établis en dollar sont convertis en euros (parité $/€ retenue à 1,19) et sont actualisés à un taux de 7 % qui correspond au coût moyen pondéré du capital d’Esso S.A.F. déterminé par référence à des données de marché. Le taux de croissance à l’infini retenu pour la valeur terminale du flux de trésorerie est de 1%.

Aucune dépréciation n’a été comptabilisée à la suite du test effectué.

Une augmentation de 0,25% du taux d’actualisation combinée à un taux de croissance à l’infini à 0% ne conduirait pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs comptables testées.

Une augmentation de 0,25% du taux d’actualisation combinée à une parité $/€ de 1,25 ne conduirait pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs comptables testées.

Un taux de croissance à l’infini à 0% combiné à une parité $/€ de 1,25 ne conduirait pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs comptables testées.

Hors modification du taux d’actualisation ou de la parité $/€, le changement d’une des hypothèses clef décrites ci-dessus induisant une baisse de 10% des flux de trésorerie futurs ne conduirait pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs comptables testées.

Note 3.4. Tableau de variation des immobilisations incorporelles et corporelles

La situation au 31 décembre 2019 est la suivante :

1. dont valeur de l'actif incorporel correspondant au contrat d'approvisionnement exclusif en carburants pour une valeur nette en fin de période de 22,8 M€
2. dont immobilisations acquises par contrat de location-financement pour une valeur nette en fin de période de 5,7 M€

A titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2018 était la suivante :

1. dont valeur de l'actif incorporel correspondant au contrat d'approvisionnement exclusif en carburants pour une valeur nette en fin de période de 26,9 M€
2. dont immobilisations acquises par contrat de location-financement pour une valeur nette en fin de période de 9,7 M€

NOTE 4.  CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL

Note 4.1. Engagements de retraite et autres avantages assimilés

Les salariés d'Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.S. perçoivent des indemnités au moment du départ à la retraite ainsi que des compléments de retraite versés après la liquidation de leur retraite aux régimes nationaux.
Ces avantages sont offerts à travers un régime à cotisations définies (SOGECAP), un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) et des régimes à prestations définies dont la gestion s'effectue dans le cadre d'une Institution de Gestion de Retraite Supplémentaire (IGRS ESSO). Par ailleurs, les plans de retraite en vigueur prévoient le bénéfice d’une couverture partielle des cotisations à la Mutuelle de l’Industrie du Pétrole.

Dans le cadre du régime à cotisations définies le groupe Esso S.A.F. n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés non externalisés sont inscrits au passif du bilan, et évalués conformément à la norme IAS 19 « avantages du personnel », suivant  la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droit à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale actualisée en fonction des hypothèses suivantes :

• une hypothèse de date de départ en retraite ;
• un taux d'actualisation financière ;
• un taux d'inflation appliqué pour déterminer les salaires futurs ;
• des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel (courbe d'évolution) ;
• des hypothèses de mortalité ;
• des hypothèses de charges sociales ;
• l’engagement de retraite est réévalué au moins une fois par an.

En application de la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont également inscrits au passif du bilan et la variation des écarts actuariels de l’exercice est constatée dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres.

Par ailleurs, les primes versées à l’occasion de la remise des médailles du travail font l’objet d’une provision également inscrite au passif du bilan.

Les hypothèses retenues par le groupe pour le calcul des engagements ont fait l’objet d’une revue par un actuaire indépendant qui a confirmé la pertinence des hypothèses.

Les provisions pour retraite constatées dans les comptes consolidés du groupe concernent les régimes à prestations définies.

En application de la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont déduits des capitaux propres pour un montant net de l’impôt différé correspondant avec en contrepartie une provision inscrite au passif du bilan. La variation des écarts actuariels de l’exercice  est constatée dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres.

4.1.1 Hypothèses retenues

Le calcul des provisions pour retraite et avantages assimilés intègre :

• un taux d’actualisation financière de 1,10% (taux de référence utilisé : Obligations d’entreprises cotées « AA ») ;
• un taux d’inflation à long terme de 1,8% pour déterminer les salaires futurs ;
• un taux d’augmentation des salaires basé sur l’inflation intégrant des hypothèses d’augmentations individuelles ;
• des hypothèses de mortalité basées sur les tables générationnelles hommes/ femmes publiées par l’INSEE  (TGHF 2005).

Sensibilité des hypothèses : La variation de -0,5/+0,5 point de l’écart actuariel (taux d’actualisation) entraînerait une variation des engagements de l’ordre de +9%/-8%.

4.1.2 Modification des accords de retraite supplémentaire du personnel en 2019

Les ordonnances relatives à la loi Pacte (Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) publiées le 4 juillet 2019 ont eu des conséquences sur les plans à prestations définies du groupe (régis par l’article 39 du Code Général des Impôts et l’article L137-11 du code de la Sécurité sociale – aussi appelé « retraite chapeau ») qui ont été les suivantes :

• fermeture du plan à prestations définies au personnel embauché depuis le 4 juillet 2019
• pour le personnel actif, fin de l’acquisition des droits à « retraite chapeau » à compter du 1^euh janvier 2020.

Le groupe a conclu en décembre 2019 un accord avec ses organisations syndicales pour un aménagement de ses plans de retraites avec effet au 1^euh janvier 2020 sans impact financier sur l’exercice 2019.

4.1.3 Préfinancement des retraites en 2019

L’ordonnance du 9 juillet 2015 fait obligation aux entreprises de sécuriser  une fraction augmentant progressivement de 10% à 50% des droits à la retraite liquidés au titre des régimes de retraite L137-11 (prestations définies) selon un calendrier étalé jusqu’en 2030.
La sécurisation peut se faire au moyen d’un ou plusieurs des dispositifs prévus par l’ordonnance, y compris le préfinancement à travers des contrats souscrits auprès d’organismes régis par le code des assurances, et des suretés réelles ou personnelles de type cautionnement.

Au 31 décembre 2018 les engagements des régimes de retraite à prestations définies L137-11 du groupe portant sur les droits à retraite liquidés dans la limite de 1,5 PASS s’élèvent à 472 millions d’euros. En application de cette ordonnance, 10% de ces droits à retraite liquidés avaient été sécurisés par une caution de la société ExxonMobil France Holding.

Le groupe a décidé en date du 1^euh juillet 2019 de sécuriser 10% de ces droits à retraite liquidés par externalisation auprès d’ExxonMobil OFP (Organisme de Fonds de Pension) avec des versements de cotisations effectués en 2019 pour un montant Conseil Chauffage de 63 millions d’euros. La mise en place de cette externalisation a mis fin à la caution reçue de la société ExxonMobil France Holding.

4.1.4 Evolution sur l’exercice

Les engagements de retraite au 31 décembre 2019 sont ventilés comme suit :

(1) Les écarts actuariels de la période sont constatés dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres.

La situation des engagements de retraite au 31 décembre 2018 était la suivante :

(1) Les écarts actuariels de la période sont constatés dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres.
4.1.5 Paiements des retraites effectués en 2019 et montants prévisionnels 2020

Les paiements effectués au titre des prestations définies se sont élevés en 2019 à 48,5 millions d’euros. Les versements à effectuer en 2020 sont estimés à 47,6 millions d’euros.

Les montants versés pour le régime à cotisations définies ainsi que pour l’abondement prévu dans le cadre du plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) se sont élevés en 2019 à 6 millions d’euros. Pour 2020, les versements à effectuer sont évalués à un montant de 6,6 millions d’euros.

4.1.6 Nature des placements effectués par l’Organisme de Fonds de Pension

4.1.7 Nature des provisions de retraite et autres avantages assimilés inscrites au bilan

Note 4.2. Paiements fondés sur des actions

Des paiements sous forme d’actions ou unités d’actions d’Exxon Mobil Corporation sont effectués à certains employés des sociétés du groupe Esso S.A.F.

Ces attributions d’actions ou unités d’actions par ExxonMobil sont pris en compte par le groupe Esso S.A.F. conformément à la norme IFRS 2 « paiements fondés sur des actions ». La charge correspondante est déterminée à partir du montant des attributions valorisées au prix de marché de l’action ExxonMobil converti en euros le jour de l’attribution et étalée sur la période d’acquisition des actions.

Le groupe Esso S.A.F. ne supporte pas la charge réelle de ces paiements en actions par ExxonMobil qui sont comptabilisés comme une contribution en capital. L’application de l’IFRS 2 est donc sans impact sur les capitaux propres du groupe après prise en compte du résultat de l’exercice comme cela est détaillé dans le tableau d’analyse de variations des capitaux propres.

Au titre de l’année 2019, la charge ainsi calculée s’élève dans les charges  de personnel du groupe Esso S.A.F. à un montant de 2,2 millions d’euros (2,4 millions d’euros en 2018).

Note 4.3. Opérations avec les dirigeants

Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso S.A.F. à ses mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019 s’élève à 231 milliers d’euros (231 milliers d’euros en 2018). Au 31 décembre 2019, l'engagement du groupe Esso S.A.F. au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés est de 2 087 milliers d’euros (1 713 milliers d’euros au 31 décembre 2018).

Note 4.4. Effectif moyen du groupe Esso S.A.F.

L’effectif moyen du groupe au 31 décembre 2019 se décompose comme suit :

L’effectif salarié comprend les titulaires, les temporaires, l’effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l’effectif détaché hors du groupe Esso S.A.F. L’effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu.
L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend l’effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l’effectif « détaché »  par d’autres sociétés du groupe ExxonMobil.

NOTE 5. IMPOTS

Note 5.1. Impôts sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées.
Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global par capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », les impôts courants correspondants aux créances et dettes d'impôts sur les sociétés sont présentés sur une ligne spécifique du bilan.

Le montant de l’impôt constaté au titre de l’exercice 2019 est un crédit d’impôt pour un montant de 4,8 millions d’euros contre un crédit d’impôt de 30,5 millions d’euros en 2018. Le résultat avant impôts des activités poursuivies est un profit de 18,3 millions d’euros contre une perte de 157,2 millions d’euros en 2018.

La charge d’impôt 2019 s’analyse comme suit :

Note 5.2. Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur les différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur le déficit fiscal du groupe. En application de l’IAS 12.74, les actifs et les passifs d’impôts différés sont compensés et présentés pour un montant net dans l’état de la situation financière du groupe. La somme des actifs (passifs) d’impôts différés ainsi compensée est classée en actifs (passifs) non courants.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés à la date de la clôture.

Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leur recouvrement est probable.

Le montant des impôts différés par catégorie de différences temporaires se répartit comme suit:

Au 31 décembre 2019, la perte fiscale reportable du groupe Esso S.A.F. s’établit à 627 millions d’euros en hausse de 44 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2018. Le montant du déficit fiscal reportable donnant lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôts différés inscrits au bilan s’élève à 415 millions d’euros (371 millions d’euros en 2018) et se traduit par un montant de 107,1 millions d’euros (95,8 millions d’euros en 2018) d’impôts différés actifs valorisés au taux de 25,83% applicable à compter de 2022.

Le groupe considère que la probabilité de consommation des pertes fiscales reportables s’effectuera sur une durée de 10 ans compte tenu de ses activités industrielles à long terme et du cycle de ses marchés.

Cette probabilité tient compte de perspectives de résultat opérationnel établies à partir de prévisions de marges de raffinage intégrant un environnement de bas de cycle d’ici à 2023, d’une hypothèse des prix du pétrole brut stables à 60$/ baril à moyen terme puis une remontée des prix du pétrole brut à un niveau de 70$/ baril à plus long terme (*), mais aussi d’incertitudes liées à l’évolution et à la volatilité à plus long terme du prix du pétrole brut, de la parité euro/dollar et du plafonnement de l’utilisation de nouvelles pertes fiscales potentielles pouvant en résulter.

Ces prévisions de résultats taxables estimés par le groupe s’appuient sur celles utilisées pour la réalisation du test de dépréciation des actifs corporels.

(*) Niveau projeté à cet horizon par des experts des marchés pétroliers extérieurs au groupe Esso S.A.F.

NOTE 6.  ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS, FINANCEMENT ET ENDETTEMENT NET

Note 6.1. Principes comptables

Actifs et passifs financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par l’IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » :

• les actifs et passifs financiers non courants du groupe Esso S.A.F. comprennent les participations non consolidées évaluées à leur juste valeur ainsi que des prêts évalués à la juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti ;
• les actifs et passifs financiers courants comprennent  les créances et les dettes  financières courantes avec les autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil, évalués à la juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti.

Instruments financiers. Classification en « own use » des achats/ ventes de matières premières ou de produits pétroliers, quotas de CO₂ ou certificats d’économie d’énergie

Comme précisé dans la note 9 relative aux  risques de marché, Esso S.A.F. réalise des transactions d’achat et de vente de matières premières et de produits pétroliers suivant les besoins opérationnels de ses raffineries et l’optimisation de la gestion de sa production et de ses stocks.
Le groupe Esso S.A.F. a retenu la classification « own use » prévue par l’IFRS 9 pour l’ensemble de ses contrats d’achats/ventes de matières premières ou de produits pétroliers, quotas de CO₂ ou de certificats d’économie d’énergie.

Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par l’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les écarts résultant de la conversion aux cours de clôture des soldes des transactions concernées sont constatés en résultat.
Les effets de change opérationnels liés aux transactions commerciales sont enregistrés dans la rubrique «  Achats consommés et charges externes ». Les effets de change liés aux transactions financières sont enregistrés dans la rubrique « autres produits et charges financiers ».

Disponibilités

La trésorerie excédentaire du groupe est placée au sein du groupe ExxonMobil à des conditions de marché.

Note 6.2. Produits et charges financiers

Note 6.3. Actifs financiers non courants et courants

6.3.1. Actifs financiers non courants

La situation au 31 décembre 2019 est  la suivante :

(1) La variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres après déduction de l'impôt différé correspondant

A titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2018 était  la suivante :

(1) La variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres après déduction de l'impôt différé correspondant

6.3.2. Tableau des actifs financiers évalués à la juste valeur

Les données relatives aux filiales et participations détenues à plus de 20% par le groupe Esso S.A.F. ne sont pas jugées significatives au  regard du périmètre de consolidation du groupe Esso S.A.F. Sur la base des données 2018, ces filiales et participations représentent seulement 3,23% de l’actif Conseil Chauffage du groupe Esso S.A.F., 2,27% du passif hors capitaux propres et 0,99% du chiffre d’affaires.

(1) Données de l’exercice 2018

(2) Conformément à la norme IFRS 7, la revalorisation de certaines participations non consolidées a été classée   selon les 3 niveaux de hiérarchisation de la juste valeur définis par la norme en fonction de la méthode utilisée :

• niveau 1: valorisation basée sur des prix côtés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques
• niveau 2: valorisation fondée sur des données autres que des prix côtés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (tel qu’un prix) ou indirectement (calculées à partir d’un autre prix)
• niveau 3: valorisation estimée d’après des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Les revalorisations à la juste valeur effectuées sont toutes classées en niveau 3 et ont été évaluées suivant les méthodes détaillées ci-dessous. Ce mode de valorisation est considéré par le groupe comme répondant le mieux à sa stratégie d’investissement industriel :

• méthode A : valorisation sur la base de l'actualisation à l’infini du dividende historique ou des dividendes prévus sur les 3 années à venir (en fonction des données disponibles)
• méthode B : valorisation sur la base de l'actualisation à l’infini des flux de trésorerie prévus sur 4 à 5 années à venir (en fonction des données disponibles)
• méthode D : valorisation par référence à des transactions réelles
• méthode C : valorisation sur la base d’un multiple d’EBITDA
• méthode (M) : valorisation par une combinaison des méthodes A/B/C/D telles que détaillées ci-dessus.

La méthode (A) est utilisée pour les participations présentant un résultat et un dividende stable ou en progression régulière. Le choix d'une période de 3 ans minimum pour le dividende historique moyen est guidé par le caractère représentatif du dividende moyen qui en découle. Au 31 décembre 2019, le taux d'actualisation retenu est de 7% stable par rapport au 31 décembre 2018.

L'actualisation des flux futurs de trésorerie de la méthode (B) est réalisée d'après une prévision à 4-5 ans (en fonction des données disponibles) puis extrapolée pour la valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est égal au coût moyen pondéré du capital après impôts de la société concernée et varie entre 6,75% et 7.75% au 31 décembre 2019, celui-ci variait entre 6,75% et 7% au 31 décembre 2018.

Le taux de croissance à l’infini retenu varie de 0 à 1%.

Sensibilité des hypothèses : une variation du taux d’actualisation après impôt de +1% entrainerait une baisse de 14,7 millions d’euros sur la valorisation des participations au 31 décembre 2019. Une variation des hypothèses projetées d’excédent brut d’exploitation de -10% aurait un impact négatif de 13,3 millions d’euros sur la valorisation des participations au 31 décembre 2019.

La variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres après déduction de l'impôt différé correspondant.

6.3.3. Tableau des filiales consolidées

En application de la norme IFRS 12, les informations financières concernant les filiales consolidées comprises dans le périmètre d’intégration du groupe Esso S.A.F. et consolidées selon la méthode de l’intégration globale sont détaillées ci-dessous :

Note 6.4. Créances financières court terme

Ce poste, dont le solde s’élève à 5,6 millions d’euros au 31 décembre 2019 (6,4 millions d’euros au 31 décembre 2018) correspond aux créances financières courantes du groupe Esso S.A.F. sur d’autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil.

Elles résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou de prêt à court terme. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables sur une référence EONIA.

Note 6.5. Passifs financiers

6.5.1. Endettement long terme

(1) Contrat de location-financement, émis en dollar, mis en place pour  le  pétrolier « SAMCO RAVEN » pris en   affrètement   long terme à compter du 17 avril 2009 et remplacé par le pétrolier « SAMCO CHINA » le 15 octobre        2012. Par avenant en date du 7 novembre 2016, le nom du VLCC a été modifié de « SAMCO CHINA » à « DHT             CHINA ». Au 31 décembre 2019, le solde du contrat de location-financement représente la valeur actualisée au taux           d’emprunt marginal du groupe des paiements au titre de la location convertis au taux du dollar au 31 décembre             2019, soit 1,1234 ($/€). Au 31 décembre 2018, le taux du dollar était de 1,1450 ($/€).

(2)  Contrats de location-simple constitués principalement de baux commerciaux.

La société n’a pas recours à des emprunts obligataires.

6.5.2. Endettement court terme

(1) Ces dettes résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou d’emprunt avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux de marché sur une référence EONIA






6.5.3. Contrat de location-financement : redevances restant à payer

(1) les redevances correspondent aux remboursements du capital augmentés des intérêts dus

Note 6.6. Variation de l’endettement financier net du groupe

Note: le détail de chacun des flux mentionnés figure dans le tableau des flux de trésorerie

Note 6.7. Financement du groupe Esso S.A.F.

Au 31 décembre 2019 le groupe dispose d’une ligne de financement comme détaillé ci-dessous :

Principales lignes de financement disponibles. Millions d’euros (montants excédentaires entre parenthèses)	Contrepartie	Limites de crédit	Montant d’utilisation de crédit au 31-12-2019	Echéance	Existence ou non de couvertures / taux fixe ou variable
Court terme	BNP Paribas	50	–	Avril 2020	Non / taux variable
Court terme	ECBV (*)	1 200	(478)	Indéterminée	Non /  taux variable

(*) ECBV (ExxonMobil Capital Netherlands B.V.) est une société de financement du groupe ExxonMobil

NOTE 7. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

Note 7.1. Tableau de variation des autres provisions

Une provision est constituée lorsque :

• le groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d’un évènement passé ;
• il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
• le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Les provisions pour retraite et autres engagements assimilés sont détaillés dans la note 4 « charges et avantages au personnel ».

Concernant les installations qu’elles exploitent, la société Esso S.A.F. et ses filiales constituent des provisions pour remise en état des sites, soit pour couvrir une obligation qui pourrait résulter de l’arrêt ferme et définitif d’une installation, soit pour couvrir des obligations actuelles, qui viendraient à naître en cours d'exploitation, ou qui résulteraient d'une obligation contractuelle, et qui remplissent les critères de provisionnement de l'IAS 37-14.

La situation au 31 décembre 2019 est la suivante :

(1) le détail du poste figure en note 4.1.
(2) Les autres provisions comprennent des provisions pour litiges et charges diverses.

A titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2018 était la suivante :

(1) le détail du poste figure en note 4.1.
(2) Les autres provisions comprennent des provisions pour litiges et charges diverses.

Note 7.2. Passifs éventuels

Lorsqu'une obligation à la date de clôture n'est que potentielle c'est-à-dire ni probable ni certaine, ou lorsque l'échéance d'une obligation et la fiabilité de son évaluation sont imprécises, il s'agit alors d'un passif éventuel  non comptabilisé mais dont  il est fait mention en annexe lorsque son évaluation  s'avère matériellement significative.

Le groupe Esso S.A.F. est exposé à plusieurs situations de passif éventuel pour un montant estimé à environ
33 millions d’euros dont une estimation d’environ 3 millions d’euros pour les Plans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) en cours de mise en place. Les échéances d'éventuelles sorties de ressources s’étaleraient le cas échéant sur plusieurs années.

NOTE 8. PROCEDURES ET LITIGES EN COURS

Contrôle fiscal de la société Esso S.A.F. – abandon des redressements envisagés

Le contrôle fiscal de la société Esso S.A.F. sur les exercices 2013-2014-2015 qui avait fait l’objet d’une proposition de rectification en date du 13 juillet 2018 portant sur la rémunération versée à la société ExxonMobil Sales and Supply LLC dans le cadre du contrat d’approvisionnement en pétrole brut des deux raffineries du groupe a pris fin sans aucun impact financier. En effet, en 2019 l’administration fiscale a décidé d’abandonner les redressements envisagés, à la suite des éléments présentés par la société Esso S.A.F.

Au 31 décembre 2019, le groupe Esso S.A.F. n’était pas engagé dans d’autres litiges ou procédures matériellement significatifs.

NOTE 9. FACTEURS DE RISQUES

Le groupe Esso S.A.F. est exposé à certains facteurs de risques qui sont liés tant à l’exercice de ses activités de Raffinage-Distribution qu’à l’environnement réglementaire, commercial ou financier des marchés dans lesquels il opère. Ces risques (également détaillés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière du groupe) peuvent principalement être classés selon quatre grandes catégories, tout en reconnaissant que leurs conséquences peuvent aussi être transversales.

Les Notes 9.1 (Risques Financiers), 9.2 (Risques Opérationnels, Industriels et Environnementaux) et 9.3 (regroupant les Risques Sociaux et Sociétaux et les Risques Réglementaires) se concentrent sur les conséquences plus spécifiquement financières de ces risques.

Note 9.1 Risques Financiers

9.1.1. Risques liés à l’environnement des activités de Raffinage-Distribution

Le raffinage est un secteur industriel soumis à une concurrence globale, à l’évolution des marchés internationaux du pétrole brut et des produits pétroliers finis. Cette situation se traduit par des fluctuations difficilement prévisibles et souvent erratiques de ses marges brutes.

La forte baisse du prix du pétrole brut sur la période 2013 à 2015 a conduit à une perte fiscale dont l’utilisation future est plafonnée annuellement alors que toute variation à la hausse de la valeur des stocks est imposée immédiatement. Ainsi pour les années 2016 et 2017, la hausse du prix du pétrole brut s’est traduite par une taxation immédiate des effets stocks positifs de 250 millions d’euros en 2016 et 91 millions d’euros en 2017, après imputation de 50% de la perte fiscale provenant des effets stocks négatifs générés entre 2013 et 2015. La baisse du prix du pétrole brut en 2018 assortie d’une baisse des marges de raffinage qui sont restées en repli en 2019 s’est traduite par une augmentation de la perte fiscale sur les deux derniers exercices dont l’utilisation future est plafonnée annuellement allongeant ainsi le délai de consommation du déficit fiscal créé en 2013.

Depuis plusieurs années, l’industrie européenne du raffinage évolue dans un environnement particulièrement concurrentiel et marqué par:

• Un tassement de la demande en produits pétroliers en Europe (-1,6% en France en 2019), la concurrence des raffineries des États-Unis, du Moyen-Orient ou de la Russie et le déséquilibre de la demande en carburants, particulièrement accentué en France, génèrent une transformation profonde et durable du raffinage européen. Les politiques énergétiques mises en place dans les pays membres de l’Union Européenne qui favorisent une transition vers d’autres sources d’énergie devraient à terme conduire à de nouvelles restructurations.
• En France, la baisse de la diésélisation du parc automobile et le rééquilibrage progressif de la consommation d’essence par rapport au gazole devrait permettre au raffinage de mieux répondre aux attentes du marché domestique, et de réduire progressivement les importations de distillats.

Le début de l’année 2020 a également vu une forte diminution de la demande Française et mondiale liée au confinement imposés par les diverses autorités nationales en réponse à la pandémie de COVID-19. Dans le sillage de cette baisse de demande, le prix du pétrole brut a ainsi reculé de plus de 60% sur les trois premiers mois de 2020.

9.1.2. Risques de marché : matières premières et  produits pétroliers

Le groupe est exposé aux fluctuations des cours du pétrole brut et des produits pétroliers cotés sur les marchés internationaux. Esso S.A.F. réalise ses transactions d’achat et de vente, à des conditions de marché suivant les besoins opérationnels de ses raffineries et de l’optimisation de la gestion de sa production et de ses stocks. Toutes les opérations d’approvisionnement à l’achat ou à la vente rentrent dans la classification « own use » prévue par l’IFRS 9 et sont conclues dans un cadre autorisé bien défini; par exemple, en ce qui concerne le pétrole brut, elles sont traitées dans le cadre d’un seul contrat d’approvisionnement passé avec une société du groupe ExxonMobil, « ExxonMobil Sales and Supply ». Le groupe Esso S.A.F. n’intervient pas sur les marchés à terme du pétrole brut et des produits pétroliers ni utilise de produit dérivé dans ce domaine que ce soit pour couvrir ses transactions d’achat ou de  vente ou encore des produits en stock. Exceptionnellement, une opération de couverture du prix d’achat par la société « ExxonMobil Sales and Supply » peut être adossée à une opération d’approvisionnement physique de pétrole brut. Les contrats d’approvisionnement passés par Esso S.A.F. ne sont pas des contrats optionnels. Ils ne comportent pas de clause particulière permettant un règlement net en trésorerie ou en un autre instrument financier ou par échange d’instruments financiers et Esso S.A.F. n’a pas de pratique historique de tels contrats. Enfin, le groupe Esso S.A.F. ne revend ni ne rachète le produit objet d’un contrat d’achat ou de vente de produits pétroliers sauf raison liée aux opérations de ses raffineries ou de nature exceptionnelle.

Les variations de prix des produits pétroliers ont un impact important sur les résultats du groupe et la structure de son bilan comptable, du fait de la variation induite par la valeur des stocks évalués selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti) retenue par le groupe.

La valeur des stocks de produits pétroliers fin 2019 s’établit à 1 254 millions d’euros contre 1 226 millions d’euros fin 2018 soit une hausse de 28 millions d’euros qui s’explique d’une part par la variation des quantités en stock au 31 décembre 2019 et d’autre part par la hausse des prix des produits en stocks. Le groupe calcule des effets stocks qui comprennent d’une part l’effet prix sur stock, qui donne l’impact de la variation des cours du pétrole brut et des produits pétroliers sur la valeur de ses stocks, et d’autre part la dotation/reprise de provision pour dépréciation comptable des inventaires. En 2019, ces effets stocks sont positifs pour 147 millions d’euros contre des effets stocks négatifs de 40 millions en 2018.
Par rapport aux fluctuations de la valeur de ses stocks, le groupe Esso S.A.F. a adopté une gestion prudente. Depuis 2005, dans un contexte de volatilité importante des cours du pétrole brut, la partie du résultat net d'Esso S.A.F. correspondant à la variation annuelle des stocks due à l’effet prix, a été mise en réserve. Ainsi la réserve constituée sur la période 2006 à 2012 a dû être intégralement reprise au 31 décembre 2016 pour compenser l’impact sur les résultats de la très forte baisse du cours du pétrole brut jusqu’à 37 $/baril fin 2015. En 2017 et 2018, un montant de 270 millions d’euros a été mis en réserve provenant des effets stocks positifs constatés en 2016 et 2017.  En 2019, une reprise de 30 millions d’euros a été réalisée pour réduire l’impact de la nouvelle baisse du prix du pétrole brut constatée en 2018.

9.1.3. Risques relatifs aux variations de taux de change et de taux d’intérêts

Taux de change

Le groupe Esso S.A.F. est exposé au risque de change entre le dollar et l'euro, principalement  dans le cadre de ses achats de pétrole brut et d’exportations de produits raffinés dont les ventes sont généralement libellées en dollars.
Le groupe ne fait pas appel à des instruments financiers de couverture, mais s’efforce d’une part d’amortir les variations de cours en étalant ses achats de dollars dans le temps et d’autre part de répercuter le plus rapidement possible, à la hausse comme à la baisse, les impacts des fluctuations de change dans sa structure de prix.
En particulier, les transactions en dollars avec le groupe ExxonMobil sont regroupées dans un compte de compensation qui est l’objet d’un règlement mensuel pour lequel les achats de dollars sont étalés sur le mois suivant.

Les effets de change opérationnels du groupe traduisent essentiellement les différences de change générées par les transactions commerciales en devises dont les échéances sont principalement à 30 jours ou à 10 jours.

La position moyenne mensuelle des transactions fonction des dates d’échéances était la suivante :

Sensibilité des effets de change opérationnels à la variation du dollar : sur la base de la position de change mensuelle réelle observée au cours de l’année 2019, une variation linéaire de 10% sur l’année de la valeur du dollar par rapport à l’euro aurait eu un impact sur le résultat d’environ +38 M€ en cas de baisse du dollar, de -43 M€ en cas de hausse du dollar. Cette sensibilité est à comparer à un gain de change opérationnel de 7 millions d’euros constaté en 2019 qui reflète les variations des cours du dollar au cours de l’exercice.

Taux d’intérêts

Les actifs et les passifs financiers du groupe consolidé donnant lieu à versement ou perception d’intérêts sont essentiellement des prêts et/ou emprunts à taux variable, pour l’essentiel vis à vis de sociétés du groupe ExxonMobil.
Par ailleurs, conformément à la norme IFRS 16, les passifs financiers inclut depuis le 1^euh janvier 2019 l’ensemble des contrats de location.

Ces actifs et des passifs financiers se décomposent comme suit :

Au 31 décembre 2019, les passifs financiers comprennent une ligne « contrats de location » qui regroupe des contrats de location-simple et un contrat de location-financement. Les montants mentionnés représentent la valeur actualisée des paiements au titre de chaque contrat de location au taux marginal d’emprunt du groupe.

La partie court terme des contrats de location-simple, qui regroupent principalement des baux commerciaux, s’établit à 9,5 millions d’euros, celle à long terme est de 12,2 millions d’euros.

La partie court terme du contrat de location financement mis en place pour l’affrètement à long terme du pétrolier « DHT CHINA » est de 6,2 millions d’euros. La partie long terme de ce contrat s’élève à 2 ,7 millions d’euros.

Les actifs financiers de 5,6 millions d’euros concernent des prêts en compte courant consentis à des sociétés du groupe ExxonMobil en France.

La sensibilité du résultat financier au 31 décembre 2019 à une fluctuation de +0,5%/-0,5% sur les taux est non significative.

Les marges de crédit appliquées au taux offert à Esso S.A.F. et à ses filiales par le groupe ExxonMobil sont revues périodiquement en fonction des conditions de marché applicables à des sociétés ayant une structure de bilan comparable à Esso S.A.F.

Le groupe n’utilise pas d’instruments de couverture de taux d’intérêts.

9.1.4. Risques de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d’un client face au règlement de ses créances ou d’un fournisseur face à ses engagements contractuels.

Le groupe est exposé au risque de crédit client dans le cadre de ses activités opérationnelles. Il couvre sélectivement une partie de ses encours clients, par des garanties auprès de tiers ou bancaires. En 2019, les pertes de crédit client du groupe consolidé Esso S.A.F. sont de 46 milliers d’euros, non significatives par rapport au chiffre d’affaires hors taxes, en hausse par rapport à 2018. La société sélectionne également rigoureusement ses fournisseurs de produits, matériels et services en dehors du groupe ExxonMobil, en garantissant le cas échéant, certains risques spécifiques liés aux produits ou aux biens et prestations fournis.

9.1.5. Risques de liquidité

Le groupe Esso S.A.F. privilégie les financements à court terme et à taux variable. Il renégocie auprès des sociétés financières du groupe ExxonMobil ou des banques ses besoins en lignes de crédit définies en fonction de plans de financement annuels et de l’évolution prévisible de son besoin en fonds de roulement. Les lignes de financement et conventions de trésorerie disponibles sont à ce jour, suffisantes pour assurer la liquidité du groupe. Le détail du financement est donné dans la note annexe 6.

Note 9.2. Risques Opérationnels, Industriels et Environnementaux

9.2.1. Risques industriels et environnementaux

Les activités d’Esso S.A.F. présentent des risques industriels et environnementaux liés à la nature de ses activités opérationnelles et des produits traités (pétrole brut, produits raffinés, gaz, produits chimiques). Le groupe opère des sites industriels qui répondent aux critères de la directive Seveso II. Pour chacun des sites concernés, un Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) a été élaboré en application de la loi sur les risques technologiques majeurs du 30 juillet 2003. Chaque PPRT détermine en fonction des risques, des zones d’expropriation ou de délaissement et sert à la maîtrise de l’urbanisation autour des entreprises ou installations générant un risque technologique.

Le groupe s’appuie sur des systèmes de gestion spécifiques dans son approche de la maitrise de ses risques et d’amélioration de la performance environnementale de ses opérations et produits. L’EBP (Environnement Business Planning) est ainsi utilisé pour gérer la composante environnementale pour la totalité des opérations sur ses sites industriels. L’OIMS « Operations Integrity Management System » permet une évaluation préventive complète des risques opérationnels. Cette prévention des risques repose notamment sur des programmes d’inspection et d’entretien qui définissent la périodicité et la nature des contrôles à réaliser.

Plans de Prévention des Risques Technologiques

Le PPRT du dépôt pétrolier de Toulouse Fondeyre publié le 27 janvier 2010 a été annulé par le tribunal administratif de Toulouse le 15 novembre 2012. Une nouvelle étude de danger a été réalisée en 2016 qui a réduit l’impact financier pour le groupe estimé à environ 1 million d’euros contre 2,8 millions d’euros. Le nouveau PPRT a été approuvé en juin 2017 sans impact matériel supplémentaire attendu.

Le PPRT de la zone de Fos-sur-Mer  a été prescrit en 2011 et prorogé jusqu’en juillet 2016. Des réunions des Personnes et Organismes Associes (POA) ont eu lieu en 2012, 2013, 2015 puis en juin 2016 en vue d’établir un PPRT. Les études techniques finalisées et les cartes d’aléas stabilisées ont été présentées en réunion POA en octobre 2015. Des réunions techniques sur le PPRT ont eu lieu en 2016 concernant les mesures foncières. En 2017 une nouvelle consultation des POA a été réalisée au cours du 1er semestre et un bilan de la concertation a été établi en juillet 2017. Une enquête publique a été effectuée du 6 novembre au 8 décembre 2017. Le PPRT a finalement été approuvé le 30 mars 2018. Une convention de financement tripartite est en cours de signature. La provision constituée en 2018 pour un montant de 1 million d’euros complétée par un passif éventuel a été maintenue au 31 décembre 2019.

Le PPRT de la zone de Port-Jérôme-Gravenchon prescrit en 2009 a été approuvé en août 2014 sans impact matériel sur les comptes du groupe.

Les PPRT concernant le dépôt pétrolier de Villette-de-Vienne et celui de Lyon dans lequel Esso S.A.F. a des intérêts à travers sa participation dans la société des Stockages Pétroliers du Rhône ont été réunis dans un seul PPRT qui a été approuvé le 19 octobre 2016. Ce PPRT est sans impact pour la société Esso S.A.F.

Le PPRT du dépôt de Villeneuve-le-Roi opéré par la Société Pétrolière du Val de Marne (SPVM) dans laquelle Esso S.A.F. a des intérêts, a été approuvé le 20 juillet 2016 sans impact matériel pour la société Esso S.A.F.

9.2.2. Risques accidentels et politique d’assurance

La politique du groupe Esso S.A.F. est de se protéger des conséquences financières qui pourraient résulter de risques aléatoires et accidentels de toute nature, liés à ses activités industrielles ou commerciales. Le groupe a donc mis en place les assurances et couvertures nécessaires pour couvrir les risques identifiés et a souscrit des contrats d'assurance pour garantir l'ensemble des risques de responsabilité civile pouvant lui incomber.
Le groupe souscrit également des contrats d'assurance pour couvrir les risques de dommages à ses actifs ou aux marchandises transportées par voie maritime, notamment le pétrole brut. En raison de ses engagements en matière de sécurité des opérations et de réduction et de prévention des risques, le groupe conserve un niveau de risque limité sous forme de franchises dont le niveau est en relation avec sa surface financière. Ces franchises varient de 0,5 million de dollars à 10 millions de dollars en fonction des polices.

Les contrats d'assurance souscrits par Esso S.A.F. sont assortis de limites de garantie qui sont adaptées aux analyses de risques effectuées par la société et aux conditions en vigueur sur le marché de l’assurance. A titre d’illustration, au 31 décembre 2019, le plafond recouvrable au titre de la police couvrant les conséquences financières de la responsabilité civile du groupe Esso S.A.F. du fait de l'exploitation de son outil industriel, y compris celle résultant d'atteintes à l'environnement, et du fait de ses activités commerciales était de 100 millions de dollars par sinistre et par année. Pour la police garantissant les dommages pouvant être causés aux biens du groupe Esso S.A.F. le plafond recouvrable et mutualisé avec les autres programmes dommages des sociétés du groupe ExxonMobil en France au 31 décembre 2019 est de 750 millions de dollars par sinistre et par année.

La police d’assurance du groupe Esso S.A.F. y compris les plafonds recouvrables et les franchises, est susceptible d’être modifiée à tout moment pour tenir compte de  l’évolution des conditions offertes par le marché des assurances et des risques encourus.

9.2.3. Risque lié aux effets du changement climatique et aux évènements naturels « hors-norme »

Le changement climatique pourrait entraîner une interruption majeure d’activité en cas d’épisode naturel hors norme. Un évènement de cette nature pourrait affecter sa capacité à conduire ses opérations et par conséquent impacter la performance du groupe.
Les phénomènes naturels hors norme sont anticipés dans les plans de réponse à l’urgence et les plans de continuité des activités, de même que l’évolution de la demande d’énergie avec la conduite régulière d’études prospectives.

9.2.4. Risque de Rupture Technologique

L’émergence soudaine d’une technologie de remplacement des produits actuellement commercialisés par le groupe Esso, pourrait rendre l’outil de raffinage obsolète. Toutefois, le groupe Esso bénéficie de son intégration au sein du groupe ExxonMobil qui consacre de nombreux efforts à la recherche, à l’innovation et au développement technologique. Ce dernier déploie des partenariats avec des universités (80 de par le monde) et a en particulier mis en place plusieurs programmes de recherche sur les biocarburants avancés.

Note 9.3. Risques Réglementaires, Sociaux et Sociétaux

9.3.1. Risques de non-conformité aux lois et règles applicables

La non-conformité aux lois et règlements applicables est de nature à exposer le groupe Esso S.A.F. à des sanctions civiles ou pénales et à porter atteinte à sa réputation de manière durable auprès de ses clients, de ses fournisseurs ou des communautés environnantes.

Le groupe Esso S.A.F. conduit ses affaires dans le respect le plus strict des  réglementations et entend que tout son personnel œuvre dans ce sens. Pour cela, le groupe s'appuie sur des politiques de conduite des affaires qui doivent être connues, comprises et appliquées par l’ensemble des salariés. Ces politiques sont rappelées annuellement à l'ensemble du personnel.
L’implication des experts de la société, des procédures de revue préalable des engagements contractuels, un système de délégation de pouvoirs, des formations spécifiques du personnel contribuent à prévenir le risque de non- conformité.
Enfin, un dispositif d’alerte professionnelle mis en place par la société permet de rapporter des malversations potentielles dans les domaines comptables et financiers ou dans la conduite des affaires. Ce dispositif est ouvert à l’ensemble du personnel ainsi qu’aux collaborateurs des entreprises sous-traitantes.

9.3.2. Risque de non-conformité des produits aux normes en vigueur

La non-conformité d’un produit ou l’absence d’informations sur sa fiche de données sécurité pourraient impacter la sécurité du transport ou la santé de l’utilisateur final et par la même porter atteinte à sa réputation auprès de ses clients, de ses fournisseurs ou des communautés environnantes.
Le groupe Esso s’engage à assurer la fiabilité de ses produits en respectant la réglementation européenne REACH (enregistrement, évaluation, autorisation des produits chimiques) relative aux substances chimiques et en gérant pro activement ses fiches de données sécurité associées. À cet effet, Le groupe a mis en place des équipes de spécialistes dans chaque activité concernée, notamment sur ses sites industriels et procède à des contrôles qualité rigoureux.

9.3.3. Risques d’atteinte à l’intégrité et à la confidentialité des données

L’interruption des services informatiques critiques, une défaillance de la sécurité informatique ou une atteinte à l’intégrité des données  pourraient avoir des conséquences sérieuses sur les activités de la société. L’ensemble des mesures de contrôle mises en place par rapport aux risques spécifiques identifiés sont répertoriées et garantissent une sécurité et une disponibilité de l'information, des logiciels et autres ressources informatiques de la société. Le groupe s’assure également de la protection des données personnelles par une parfaite conformité à la réglementation et en dédiant à la coordination des actions un délégué à la protection des données personnelles.
En outre, des formations obligatoires, destinées à lutter contre la cybercriminalité sont menées chaque année afin de sensibiliser l’ensemble du personnel aux  règles essentielles à observer.

9.3.4. Risques liés aux évolutions réglementaires de la politique énergétique et du changement climatique

La compétitivité des activités du groupe Esso pourrait être affectée par une inflation des contraintes législatives et réglementaires européennes, ou françaises, dans le cadre des politiques énergétiques et de la transition vers des carburants liquides moins carbonés.

Comme il l’a toujours fait, le groupe Esso S.A.F. continuera de s’adapter, si les conditions économiques et réglementaires le permettent, aux changements éventuels de ses marchés qui résulteraient du plan climat et de la transition énergétique.

Fin 2018, le Ministère de la Transition Énergétique et Solidaire a publié une feuille de route de la Stratégie Nationale Bas Carbone pour réduire les émissions de gaz à effet de serre de 40% d’ici à 2030 (vs 1990) et  viser la neutralité carbone en 2050 en s’appuyant d’une part sur l’efficacité énergétique pour baisser la consommation totale en énergie et d’autre part en faisant évoluer le mix énergétique, en faisant baisser la part des énergies fossiles de 40% en 2030 vs 2012.
Un projet de Programmations Pluriannuelles de l’Energie (PPE), en cours de consultation, a été présenté en janvier 2019 et prévoit des objectifs de réduction des consommations en produits pétroliers en baisse significative, de 35% en 2028 (vs 2012).

Pour les prochaines années, les raffineries du groupe vont continuer à se préparer pour satisfaire aux réglementations de plus en plus restrictives sur certains produits (la production de Fuel de soute Bas Souffre aux normes IMO2020 a ainsi été mise en place avec succès sur le site de Fos-sur-Mer en 2019) et poursuivre leurs projets d’amélioration d’efficacité énergétique et de maîtrise des émissions: tout nouveau projet de raffinage est systématiquement conçu pour être opéré avec une dépense d’énergie supplémentaire la plus faible possible. Pour les unités existantes, des projets d’économie d’énergie sont aussi étudiés.

Par ailleurs, les installations du groupe ont développé des plans de réponse aux aléas climatiques (gel, inondations…) en conformité avec les exigences réglementaires. Une description plus détaillée de ces risques figure dans le rapport sur la Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale du Groupe.

9.3.5. Risque Sanitaire

Le groupe Esso opère des sites industriels, notamment classés Seveso III. La nature de ses activités expose ses salariés, et entreprises sous-traitantes, à des risques professionnels pouvant porter atteinte à leur sécurité et/ou leur santé. La mauvaise prise en compte de ces risques pourrait également remettre en question la crédibilité du groupe en tant qu’acteur responsable et par conséquent mettre en péril sa relation avec ses clients, ses fournisseurs et les communautés environnantes. Le groupe Esso, qui considère que la sécurité, au-delà d’être une nécessité dans l’industrie pétrolière, est d’abord une valeur fondamentale, s’appuie sur deux outils performants de gestion et de prévention des risques propres au groupe : le système de gestion de l’intégrité des opérations (OIMS, déjà présenté dans la note 9.B.1) et le système de gestion de la sécurité (LPS) qui vise à prévenir ou réduire les incidents à l'aide d’outils basés sur l'étude du comportement et de techniques de gestion éprouvées.

Dans un contexte d’intégration croissante des réseaux et des flux de biens et de personnes, la propagation d’une pandémie pourrait impacter l’entreprise dans la mesure où son personnel, ses sous-traitants seraient touchés ou confinés. Le groupe Esso a intégré le risque pandémique dans ses plans de continuité d’activité. Ces plans sont conçus pour interagir de façon fluide avec les consignes qui seraient données par les autorités ou devraient être mis en œuvre dans l’objectif dans l’objectif de limiter les impacts sur les opérations tout déployant les barrières destinées à limiter les risques de contamination

NOTE 10. GESTION DU CAPITAL ET VERSEMENT DE DIVIDENDES

Au 31 décembre 2019, le capital social d’Esso S.A.F. est composé de 12 854 578 actions émises et libérées, de nominal 7,65 euros. Ces actions à droit de vote simple, ne font l’objet d’aucun droit, privilège ou restriction particulière.
Au 31 décembre 2019, ces actions étaient détenues par le groupe ExxonMobil à hauteur de 82,89%.

Au 31 décembre 2019, les Fonds Communs de Placement d'Entreprise réservés aux salariés détenaient 0,08% du capital social d'Esso S.A.F., soit 10 000 actions.

Esso S.A.F. n’est pas soumise à des contraintes spécifiques concernant son capital. Le montant des capitaux propres peut être fortement modifié à la hausse comme à la baisse par la variation des prix du pétrole brut en fin de période en raison du mode de comptabilisation des stocks suivant la méthode FIFO (first-in, first-out) retenue pour les comptes publiés suivant les normes IFRS et de la forte volatilité des prix du pétrole brut d’une année sur l’autre.
Le groupe Esso S.A.F. a une position financière nette positive de 432 millions d’euros à fin 2019 contre une position financière nette positive de 190 millions d’euros à fin 2018.
Le groupe a décidé en date du 1^euh juillet 2019 de sécuriser 10% de ces droits à retraite liquidés par externalisation auprès d’ExxonMobil OFP (Organisme de Fonds de Pension) et a versé en 2019 un montant Conseil Chauffage de 63 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, le montant des engagements de retraite non préfinancés inscrit au bilan consolidé ressort à 1 231 millions d’euros.

Esso S.A.F. n’a aucun programme de rachat de ses propres actions et la participation du groupe ExxonMobil dans Esso S.A.F. est restée inchangée à 82,89% depuis la fusion entre Esso S.A.F. et Mobil Oil Française en 2003.

La société n’émet pas de titres à caractéristiques particulières type titre subordonné, obligation convertible ou plus généralement d’instrument dilutif. Elle n’a procédé à aucune attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.

L’assemblée générale des actionnaires d’Esso S.A.F. n’a pas accordé de délégation au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital.

Le bénéfice réalisé en 2017 a donné lieu au versement d’un dividende ordinaire de 1,50 euro par action. Compte tenu de la perte réalisée en 2018, aucun dividende n’a été versé au titre de cet exercice. Pour l’exercice 2019 qui est également en perte, le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale des actionnaires de ne pas verser de dividende.

NOTE 11. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Information sur les transactions avec les parties liées

L’information concerne les opérations correspondant aux transactions commerciales conclues entre :

• le groupe Esso S.A.F. et les sociétés consolidées par le groupe ExxonMobil,
• le groupe Esso S.A.F. et ses principales filiales non consolidées.

Note 11.1. Transactions avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil Corporation

Le groupe Esso S.A.F. effectue de façon régulière des opérations avec d’autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal de ses activités et de relations habituelles entre sociétés d’un groupe intégré. La majorité de ces transactions, comme pour les exercices précédents, se rapportent à des opérations courantes conclues à des conditions  normales : achat ou de vente de produits pétroliers,  prestations de services partagés, ou encore avances ou emprunts financiers à des conditions de marché.

Les montants comptabilisés en 2019 sont les suivants :

(1) Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso S.A.F. et consolidées par le groupe ExxonMobil
(2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso S.A.F.

A titre de comparaison, les montants comptabilisés en 2018 étaient les suivants :

(1) Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso S.A.F. et consolidées par le groupe ExxonMobil
(2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso S.A.F.

Note 11.2. Engagements donnés à des filiales et participations non consolidées

Les engagements donnés par le groupe Esso S.A.F. à des filiales et participations non consolidées s’élevaient à 15 millions d’euros au 31 décembre 2019 (14 millions d’euros au 31 décembre 2018)

NOTE 12. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Note 12.1. Engagements donnés

(1)   Ce montant correspond à un engagement de paiement d’un terme fixe vis-à-vis d’Air Liquide dans le cadre de contrats d’achat d’hydrogène, d'oxygène et d'azote pour les deux raffineries.
Les contrats concernant le site de Gravenchon ont été signés en 2004 (hydrogène) pour une durée de 20 ans étendue en 2016 à 25 ans, et en 2007 (oxygène et azote)  pour une durée 10 ans renouvelés en 2016 pour une durée de 10 ans. Un contrat d’achat d’oxygène sur le site de Fos-sur-Mer a été signé en 2011 pour une durée de 15 ans.

2. Ces engagements correspondent à des obligations contractuelles d’achats d’immobilisations.
3. Ce montant comprenait au 31 décembre 2018, l’engagement pris pour les locations de moyens logistiques utilisés pour la distribution des produits pétroliers sur le territoire français ainsi que pour les locations de véhicules incluant ceux utilisés dans les deux raffineries. Au 31 décembre 2019, en application de la norme IFRS 16, ces contrats de location sont inscrits au bilan consolidé et ne sont plus mentionnés dans les engagements hors bilan.
4. Les autres engagements donnés comprennent des garanties bancaires  émises pour le compte du groupe Esso S.A.F., l'engagement implicite du groupe sur des emprunts contractés par des participations non consolidées de type GIE ou SNC, l’engagement pris en 2015 pour 5 années de loyer concernant le bail des bureaux de la tour Manhattan situés à La Défense, l’engagement pris en 2016 pour un contrat de location des bureaux situés au Pecq. Au 31 décembre 2019, en application de la norme IFRS 16, les baux commerciaux sont inscrits au bilan consolidé et ne sont plus mentionnés dans les engagements hors bilan.

Note 12.2. Engagements reçus

D'autres engagements reçus par le groupe, fermes ou conditionnels, dans le cadre d'exécution contractuelle ou de cession d'actifs, ne sont pas jugés matériellement significatifs par la Direction.

NOTE 13. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

·Impact de la pandémie de COVID-19

Le groupe Esso S.A.F. a intégré de longue date le risque pandémique dans des plans de continuité d’activité conçus pour interagir de façon fluide avec les consignes données par les autorités ou mises en œuvre dans l’objectif de limiter les impacts sur les opérations. Ces plans ont été revalidés dès le début de l’année 2020 en anticipation de la possible arrivée sur le continent Européen de l’épidémie de COVID-19. Face à la propagation rapide du virus, l’Organisation Mondiale de la Santé a classé en pandémie le COVID-19 le 11 mars 2020, et le gouvernement Français a pris des mesures de confinement de la population le 17 mars 2020.
Ces mesures de confinement, qui impactent non seulement la France, mais également de nombreux pays, aussi bien à l’échelle Européenne que Mondiale, engendrent une baisse importante de la demande en produits pétroliers, non seulement à cause de la réduction de la mobilité, mais également du fait du recul de l‘activité économique.
Pour répondre à cette situation, le groupe Esso S.A.F. a annoncé dès le 20 mars que les débits des unités de distillation de ses raffineries seraient ajustés pour tenir compte de la baisse de la demande, tout en mettant en œuvre les procédures prévues afin d’assurer la continuité de l’approvisionnement de ses clients.
L’évolution de la pandémie et la durée des mesures de confinement est incertaine, tout comme les procédures de dé-confinement qui pourraient être progressives et étalées dans le temps. Le groupe Esso S.A.F. continuera en conséquence d’adapter la marche de ses unités en fonction de l’évolution de la demande ou de potentielles contraintes d’approvisionnement, de production ou de stockage.

NOTE 14. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires de commissariat aux comptes et de certification des comptes sociaux et consolidés de la société Esso S.A.F. s’est élevé à 366 600 euros au titre de l’année 2019 dont 26 400 euros au titre de services autres que la certification des comptes.

Le montant des honoraires de commissariat aux comptes et de certification des comptes sociaux des filiales intégrées globalement s’est élevé à 45 300 euros au titre de l’année 2019 dont 7 500 euros au titre euros au titre de services autres que la certification des comptes.

D- COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE ESSO S.A.F.

Bilan au 31 décembre 2019

Compte de résultat de l’exercice 2019

Tableau de financement de l’exercice 2019

Annexe au bilan et au compte de résultat

Note : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ()

Bilan au 31 décembre 2019

Compte de résultat de l’exercice 2019

Tableau de financement de l’exercice 2019

Annexe au bilan et au compte de résultat

1- Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément aux méthodes admises en France. Les comptes ont été arrêtés suivant les dispositions du règlement de l’ANC n°2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables homologuées par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatifs au Plan Comptable Général et aux règlements en vigueur ainsi qu’en fonction des normes spécifiques de la profession.

La société Esso S.A.F. est incluse dans les comptes consolidés d’un ensemble plus grand dont la tête de groupe est la société Exxon Mobil Corporation.

Les informations chiffrées détaillées fournies sont exprimées en milliers d'euros.

1-1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, principalement constituées par des logiciels et des fonds de commerce, sont comptabilisées à leur coût d'achat. Les logiciels sont généralement amortis en un an. Les fonds commerciaux sont dépréciés dans la mesure où leur valeur actuelle s'avère inférieure à leur valeur comptable.

1-2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises au 31 décembre 1976, qui sont inscrites au bilan pour un montant réévalué.

La société applique le règlement CRC 2002-10, relatif à l’approche par composants. L'amortissement économique est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue pour chaque catégorie d'immobilisations. La différence entre l'amortissement économique et l'amortissement dégressif est constatée par voie d'amortissements dérogatoires.

Les principales durées d'amortissement sont les suivantes:

Constructions                                                 20 à 50 ans
Dépôts                                                          25 à 30 ans
Installations matériel et outillage                          15 à 25 ans
Matériel de transport                                         10 à 25 ans
Mobilier et matériel de bureau                             5 à 10 ans

1-3 Immobilisations financières

La valeur des participations est constituée du prix d'acquisition hors frais accessoires, éventuellement augmentée de l'effet de la dernière réévaluation légale.

A chaque clôture, la valeur d’utilité des titres est comparée à la valeur comptable. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. Lorsque cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée pour la différence.

1-4 Stocks

Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés en sous-douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage, en sous-douane ou en acquitté dans les dépôts pétroliers opérés par Esso S.A.F. ou par des tiers.
Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Pour les opérations d'échanges de produits réalisées avec les confrères, ou certains achats de pétrole brut, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation  et la valorisation des stocks.

Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers.

Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation.

Les opérations d'échange réalisées avec les confrères sont comptabilisées conformément au « Plan Comptable Professionnel des Industries du Raffinage et de la Distribution d’Hydrocarbures ». Le solde annuel des opérations est pris en compte dans la variation des stocks.

1-5 Créances et dettes

Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité pour leur valeur nominale.

Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non recouvrement.

Par exception, les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en "écarts de conversion Actif ou Passif".

Les écarts de conversion Actif donnent lieu à constitution d'une provision pour risque de change.

1-6 Provisions pour risques et charges

Les provisions sont constituées notamment de provisions pour litiges, de provision pour restructuration et de provisions pour retraite. Celles-ci comprennent :

• la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite de la société, pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite.
• le coût des plans de Congés de Fin de Carrière (CFC) et de restructuration mis en place par la société.

Les engagements de retraite concernant le personnel en activité ou le personnel ayant cessé son activité dans le cadre du plan de retraite ou des plans de CFC sont constatés dans les « Engagements hors bilan ».

Cependant à la suite de la fusion avec la société Mobil Oil Française en 2003, une provision pour retraite a été reprise et maintenue dans les comptes de la société Esso S.A.F.

Les activités d'Esso S.A.F. et de ses filiales se situent dans la perspective de la continuité d'exploitation de leurs différentes installations. Aussi la société ne constitue-t-elle des provisions pour remise en état des sites que, soit pour couvrir une obligation qui pourrait résulter de l’arrêt ferme et définitif d’une installation, soit pour couvrir des obligations actuelles relatives à la dépollution ou remise en état de sites qui viendraient à naitre en cours d'exploitation, ou qui résulteraient d'une obligation contractuelle, et qui remplissent les critères de provisionnement.

1-7 Chiffre d'affaires

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérent à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur.

Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers. En revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l'objet d'une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks.

1-8 Accord d’intéressement

L’accord sur la participation, l’intéressement et l’abondement signé en juin 2013, avait été renouvelé en 2016 pour une durée de trois ans entre les sociétés Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.S., et ExxonMobil Chemical France qui ont établi des relations économiques sur le site de Gravenchon.
Concernant l’année 2019, aucun accord n’a été signé à la suite des négociations qui ont été menées au cours du premier semestre 2019.

1-9 Groupe d'intégration fiscale

La société Esso S.A.F. est mère d'un groupe d'intégration fiscale composé de 4 sociétés (Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.S., Worex, et Esso France S.A.R.L.). Aux termes des conventions en vigueur, il est prévu que la société « tête de groupe » et les filiales feront en sorte que les filiales se trouvent dans une situation identique en actif, passif, en trésorerie, en charges, en produits, en risques et en prérogatives à celle qui aurait été la leur si elles étaient restées imposées séparément.

Par ailleurs, la société « tête de groupe » Esso S.A.F. enregistre les résultats de l’intégration fiscale en constatant le gain ou la perte d’impôt provenant des filiales immédiatement en résultat. Le montant des déficits propres aux filiales utilisé par la société « tête de groupe » Esso S.A.F. dans le cadre de l’intégration fiscale est mentionné dans la note annexe aux comptes sociaux 4-18.

2- Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours

·Grand arrêt programmé de la raffinerie de Gravenchon

La partie Est de la raffinerie de Gravenchon a été mise progressivement à l’arrêt à partir du 25 février 2019. La capacité de traitement de la raffinerie qui est d’environ 226 000 barils/jour a été réduite à 166 500 barils/jour pendant cette période.

Cet arrêt technique programmé a permis de réaliser des travaux d'inspection et d’entretien sur des équipements normalement en service. Il a également permis de renforcer la sécurité et de mettre en place de nouveaux projets visant à améliorer l'efficacité énergétique, les performances environnementales et la compétitivité du site.
Durant cet arrêt, environ 650 000 heures de travail ont été réalisées par 1 200 intervenants extérieurs présents en moyenne chaque jour sur la raffinerie.
Les unités de production ont redémarré progressivement à compter du 20 avril 2019 pour atteindre leur pleine capacité le 10 mai 2019.

·Contrôle fiscal exercices 2013-2014-2015

Le contrôle fiscal de la société Esso S.A.F. sur les exercices 2013-2014-2015 qui avait fait l’objet d’une proposition de rectification en date du 13 juillet 2018 portant sur la rémunération versée à la société ExxonMobil Sales and Supply LLC dans le cadre du contrat d’approvisionnement en pétrole brut des deux raffineries du groupe a pris fin sans aucun impact financier. En effet, en 2019 l’administration fiscale a décidé d’abandonner les redressements envisagés, à la suite des éléments présentés par la société Esso S.A.F.

·Plans de Prévention des Risques Technologiques

Le PPRT du dépôt pétrolier de Toulouse Fondeyre publié le 27 janvier 2010 a été annulé par le tribunal administratif de Toulouse le 15 novembre 2012. Une nouvelle étude de danger a été réalisée en 2016 qui a réduit l’impact financier pour le groupe estimé à environ 1 million d’euros contre 2,8 millions d’euros. Le nouveau PPRT a été approuvé en juin 2017 sans impact matériel supplémentaire attendu.

Le PPRT de la zone de Fos-sur-Mer  a été prescrit en 2011 et prorogé jusqu’en juillet 2016. Des réunions des Personnes et Organismes Associes (POA) ont eu lieu en 2012, 2013, 2015 puis en juin 2016 en vue d’établir un PPRT. Les études techniques finalisées et les cartes d’aléas stabilisées ont été présentées en réunion POA en octobre 2015. Des réunions techniques sur le PPRT ont eu lieu en 2016 concernant les mesures foncières. En 2017 une nouvelle consultation des POA a été réalisée au cours du 1^euh semestre et un bilan de la concertation a été établi en juillet 2017. Une enquête publique a été effectuée du 6 novembre au 8 décembre 2017. Le PPRT a finalement été approuvé le 30 mars 2018. Une convention de financement tripartite est en cours de signature. La provision constituée en 2018 pour un montant de 1 million d’euros complétée par un passif éventuel a été maintenue au 31 décembre 2019.

Le PPRT de la zone de Port-Jérôme-Gravenchon prescrit en 2009 a été approuvé en août 2014 sans impact matériel sur les comptes du groupe.

Les PPRT concernant le dépôt pétrolier de Villette-de-Vienne et celui de Lyon dans lequel Esso S.A.F. a des intérêts à travers sa participation dans la société des Stockages Pétroliers du Rhône ont été réunis dans un seul PPRT qui a été approuvé le 19 octobre 2016. Ce PPRT est sans impact pour la société Esso S.A.F.

Le PPRT du dépôt de Villeneuve-le-Roi opéré par la Société Pétrolière du Val de Marne (SPVM) dans laquelle Esso S.A.F. a des intérêts, a été approuvé le 20 juillet 2016 sans impact matériel pour la société Esso S.A.F.

·Passifs éventuels

La société Esso S.A.F. est exposée à plusieurs situations de passif éventuel au sens de l’article 212-4 du Plan Comptable Général. Le montant estimé au 31 décembre 2019 de ces obligations qui ne sont ni probables, ni certaines, s’élève à environ  33 millions d’euros dont une estimation d’environ 3 millions d’euros pour les Plans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) en cours de mise en place. Les échéances d'éventuelles sorties de ressources s’étaleraient le cas échéant sur plusieurs années.

3- Evénements postérieurs à la clôture

·Impact de la pandémie de COVID-19

Le groupe Esso S.A.F. a intégré de longue date le risque pandémique dans des plans de continuité d’activité conçus pour interagir de façon fluide avec les consignes données par les autorités ou mises en œuvre dans l’objectif de limiter les impacts sur les opérations. Ces plans ont été revalidés dès le début de l’année 2020 en anticipation de la possible arrivée sur le continent Européen de l’épidémie de COVID-19. Face à la propagation rapide du virus, l’Organisation Mondiale de la Santé a classé en pandémie le COVID-19 le 11 mars 2020, et le gouvernement Français a pris des mesures de confinement de la population le 17 mars 2020.
Ces mesures de confinement, qui impactent non seulement la France, mais également de nombreux pays, aussi bien à l’échelle Européenne que Mondiale, engendrent une baisse importante de la demande en produits pétroliers, non seulement à cause de la réduction de la mobilité, mais également du fait du recul de l‘activité économique.
Pour répondre à cette situation, le groupe Esso S.A.F. a annoncé dès le 20 mars que les débits des unités de distillation de ses raffineries seraient ajustés pour tenir compte de la baisse de la demande, tout en mettant en œuvre les procédures prévues afin d’assurer la continuité de l’approvisionnement de ses clients.
L’évolution de la pandémie et la durée des mesures de confinement est incertaine, tout comme les procédures de dé-confinement qui pourraient être progressives et étalées dans le temps. Le groupe Esso S.A.F. continuera en conséquence d’adapter la marche de ses unités en fonction de l’évolution de la demande ou de potentielles contraintes d’approvisionnement, de production ou de stockage.

Aucun autre évènement significatif postérieur à la clôture n’est à noter.

4- Notes sur le bilan et le compte de résultat

4-1 Etat de l’actif immobilisé

4-2 Variation des amortissements

4-3 Immobilisations en crédit-bail

(1) contrat d'affrètement long terme du pétrolier "SAMCO RAVEN" remplacé en 2012 par le pétrolier "SAMCO CHINA" du type "Very Large Crude Carrier" (VLCC) avec un coût additionnel de 7,7M€. Le contrat d'affrètement à temps de navire a conservé sa durée de 12 ans et 2 mois et est assimilable à un contrat de crédit-bail. Par avenant en date du 7 novembre 2016, le nom du VLCC a été modifié de « SAMCO CHINA » à « DHT CHINA ».

4-4 Réévaluation

La réserve de réévaluation de 10,2 millions d'euros figurant au bilan représente le montant de la réévaluation légale 1976 sur les participations (4,6 millions d'euros) et les terrains (5,6 millions d'euros).

4-5 Filiales et participations

(1) chiffres de 2018

4-6 Détail des stocks

4-7 Variation des capitaux propres

Notes :
– Le capital social de la société est composé de 12 854 578 actions d’une valeur nominale de 7,65 euros.
– ExxonMobil Corporation détient, via ExxonMobil France Holding S.A.S., 82,89% du capital et intègre à ce titre la société Esso  S.A.F. dans ses comptes consolidés.

4-8 Variation des provisions pour risques et charges

1. Cette ligne comprend une provision retraite reprise et maintenue dans les comptes de la société Esso S.A.F. à la suite de la fusion avec la société Mobil Oil Française en 2003 ainsi qu’une provision correspondant à la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite.
2. En matière de pensions et obligations similaires, confère les engagements hors bilan dans la présente annexe.

Au 31 décembre 2019, la société a préfinancé une partie de ses engagements de retraite.

L’ordonnance du 9 juillet 2015 fait obligation aux entreprises de sécuriser  une fraction augmentant progressivement de 10% à 50% des droits à la retraite liquidés au titre des régimes de retraite L137-11 (prestations définies) selon un calendrier étalé jusqu’en 2030.
La sécurisation peut se faire au moyen d’un ou plusieurs des dispositifs prévus par l’ordonnance, y compris le préfinancement à travers des contrats souscrits auprès d’organismes régis par le code des assurances, et des suretés réelles ou personnelles de type cautionnement.

Au 31 décembre 2018 les engagements des régimes de retraite à prestations définies L137-11 de la société portant sur les droits à retraite liquidés dans la limite de 1,5 PASS s’élèvent à 347 millions d’euros. En application de cette ordonnance, 10% de ces droits à retraite liquidés avaient été sécurisés par une caution de la société ExxonMobil France Holding.

La société Esso S.A.F. a décidé en date du 1er juillet 2019 de sécuriser 10% de ces droits à retraite liquidés par externalisation auprès d’ExxonMobil OFP (Organisme de Fonds de Pension) avec des versements de cotisations effectués en 2019 pour un montant Conseil Chauffage de 45,5 millions d’euros. Suite à  cette externalisation il a été mis fin à la caution de la société ExxonMobil France Holding.

(3) Les charges exceptionnelles comprennent des coûts des restructurations ainsi que des provisions pour remises en état de sites industriels inactifs.

4-9 Variation des autres dépréciations

Au 31 décembre 2019, une dépréciation d’un montant de 31 550 milliers d’euros a été comptabilisée pour tenir compte de la valeur de réalisation des stocks des mois de janvier et février 2020. La dépréciation constatée en 2018 pour le montant de 117 549 milliers d’euros a été reprise.

4-10 Etat des échéances des créances et des dettes

Dettes : La totalité des dettes est à moins d’un an.

4-11 Etat des produits à recevoir et charges à payer

4-12 Charges constatées d’avance – Produits constatés d’avance

Le poste « charges constatées d’avance » contient essentiellement des loyers et des ristournes payées d'avance.
Le poste « produits constatés d’avance » contient essentiellement des loyers reçus d'avance.

4-13 Informations sur les entreprises liées

4-14 Analyse du chiffre d’affaires hors TVA

(*) Les facturations réciproques entre confrères dans le cadre d’échanges de produits ne font pas partie du chiffre d’affaires.

4-15 Résultat financier

Le résultat financier pour l’année 2019 est positif de 23,3 millions d’euros et comprend des dividendes reçus pour 24,3 millions d’euros.
Les charges et produits financiers avec les entreprises liées sont les suivants :

4-16 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est une perte de 35,8 millions d’euros et comprend les éléments suivants :

4-17 Effets stocks

La société calcule un effet prix sur stock mesurant l’impact de la variation des prix des produits  pétroliers sur les quantités en stock à partir d’un prix moyen reflétant l’évolution du coût de remplacement de la période.

Une dépréciation comptable est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire.

La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks et l’effet prix sur stocks constituent les effets stocks.

En 2019, la variation des stocks calculés en FIFO tient compte d’effets stocks positifs évalués à 147 millions d’euros (contre 40 millions d’euros d’effets stocks négatifs en 2018).

4-18 Commentaires sur la situation fiscale

A. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices

B. Détail de la charge ou produit d’impôt de l’exercice

C. Accroissement et allègement de la dette future d’impôt de la société Esso S.A.F.

Les impôts différés sont calculés au taux de 34,43%.

Compte tenu de la perte fiscale de l’exercice 2019 qui s’élève à 45 millions d’euros, la situation fiscale du groupe intégré fait apparaitre un déficit reportable qui s’établit à 627 millions d’euros à fin décembre 2019. Le crédit d’impôt différé correspondant ressort à 216 millions d’euros.
A noter que conformément aux règles fiscales en vigueur, l’imputation des déficits sur les profits futurs est limitée à 1 million d’euros majoré de 50% du résultat fiscal de l’année au-delà de ce seuil.

Au 31 décembre 2019, le déficit cumulé des filiales utilisé par Esso S.A.F. en tant que société tête du groupe fiscal intégré s’établit à 11 368 milliers d’euros.

4-19 Rémunérations allouées aux dirigeants

Compte tenu de l'organisation d'Esso S.A.F., l'information ci-après concerne les membres du Conseil d'Administration, faisant partie du personnel salarié, ou recevant des jetons de présence.

Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso S.A.F. à ses mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019 s’élève à 231 milliers d’euros (231 milliers d’euros en 2018). Au 31 décembre 2019, l'engagement de la société Esso S.A.F. au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés est de  2 087 milliers d’euros (1 713 milliers d’euros au 31 décembre 2018).

4-20 Engagements hors bilan

Engagements donnés

1. Estimation sur une base actualisée au taux de 1,10% des charges potentielles futures envers :
   • les membres du personnel ayant cessé leur activité dans le cadre du plan de retraite de la société ou des plans de congé de fin de carrière.
   • le personnel en activité.

Le montant des charges de retraite payées par la société Esso S.A.F. en 2019 s’établit à 35 millions d’euros.

En date du 1er juillet 2019, la société Esso S.A.F. a décidé de sécuriser 10% de ces droits à retraite liquidés par externalisation auprès d’ExxonMobil OFP (Organisme de Fonds de Pension) et a effectué des versements de cotisations en 2019 pour un montant Conseil Chauffage de 45,5 millions d’euros.

(2)   Ce montant correspond à un engagement de paiement d’un terme fixe vis-à-vis d’Air Liquide dans le cadre de contrats d’achat d’hydrogène, d'oxygène et d'azote pour les deux raffineries.
Les contrats concernant le site de Gravenchon ont été signés en 2004 (hydrogène) pour une durée de 20 ans étendue en 2016 à 25 ans, et en 2007 (oxygène et azote)  pour une durée 10 ans renouvelés en 2016 pour une durée de 10 ans. Un contrat d’achat d’oxygène sur le site de Fos-sur-Mer a été signé en 2011 pour une durée de 15 ans.

3. Ces engagements correspondent aux obligations contractuelles d’achats d’immobilisations.
4. Ce montant correspond à des engagements pris pour les locations de capacités de stockage d’une durée de 3 ans.
5. Ce montant comprend l’engagement pris pour les locations de moyens logistiques utilisés pour la distribution des produits pétroliers sur le territoire français ainsi que pour les locations de véhicules incluant ceux utilisés dans les deux raffineries
6. Les autres engagements donnés comprennent des garanties bancaires émises pour le compte de la société Esso S.A.F., l'engagement implicite d’Esso S.A.F. sur les emprunts et dettes des participations de type GIE ou SNC et l’engagement pris en 2015 pour 5 années de loyer concernant le bail des bureaux de la tour Manhattan situés à La Défense 2, Courbevoie ainsi que le bail du nouveau siège social Immeuble Spring situé à Nanterre.

Engagements de crédit-bail

(1) Les redevances correspondent aux remboursements du capital augmentés des intérêts dus

Les engagements de crédit-bail concernent le pétrolier « DHT CHINA » de type « Very Large Crude Carrier » pris en affrètement long terme le 17 avril 2009. Si ce bien avait été acquis par la société, la dotation aux amortissements au titre de l’exercice 2019 aurait été de 4 014 milliers d’euros et le montant des amortissements constatés aux cours des exercices précédents aurait été de 35 785 milliers d’euros.

Engagements reçus

4-21 Effectif

L’effectif salarié comprend les titulaires, les temporaires, l’effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l’effectif détaché hors de la société Esso S.A.F. L’effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu.
L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend l’effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l’effectif détaché par d’autres sociétés du groupe ExxonMobil.
Déclaration des personnes responsables de l’établissement des comptes :

J’atteste qu’à ma connaissance les comptes et les états financiers de la société Esso S.A.F. et de son groupe consolidé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le présent rapport présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nanterre, le 17 avril 2020

Antoine du Guerny
Président Directeur Général

E- RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires de la société ESSO S.A.F.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.4 Norme IFRS 16 « contrats de location » de l’annexe des comptes consolidés concernant l’incidence sur les comptes consolidés de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des actifs corporels
(Notes 3.1 et 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les actifs corporels figurant au bilan du groupe s’élèvent à 884 millions d’euros et comprennent des actifs amortis et non amortis.

Les immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition, diminué des amortissements.

A chaque clôture, en présence d'indice de perte de valeur, le groupe apprécie une valeur d’utilité de ses actifs corporels et il réalise, le cas échéant, un test de dépréciation en comparant la valeur comptable et la valeur recouvrable des actifs corporels. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente estimés et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés.

La valeur recouvrable des actifs testés est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de prévisions tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur qui représentent la meilleure estimation retenue par le management.

L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs testés fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la direction du Groupe ESSO et notamment à l’appréciation des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur. Ces hypothèses intègrent notamment des projections de marges de raffinage tenant compte d’un environnement de bas de cycle d’ici à 2023 puis un retour à des marges de tendance long terme. Par ailleurs, cette évaluation s’appuie sur des paramètres en matière de parité euro-dollar, de taux d’actualisation et de taux de croissance à l'infini.

Nous considérons que l’évaluation des actifs corporels, constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des actifs corporels dans les états financiers, de la présence d'indice de perte de valeur – la capitalisation boursière d'ESSO SAF étant inférieure aux capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019, et du niveau élevé d'estimations et hypothèses retenues dans la détermination des valeurs recouvrables.

Réponses apportées lors de notre audit

Afin d'apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation :

• Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests des deux raffineries ;
• S'assurer de l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ;
• Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ;
• Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec des éléments sources internes ;
• Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – parité euro-dollar, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ;
• Analyser les facteurs expliquant l'évolution des valeurs recouvrables entre 2018 et 2019 et obtenir des explications de la Direction ;
• Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité effectuées.

Evaluation des impôts différés actifs
(Note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les déficits fiscaux totaux du groupe d’intégration fiscal s’élèvent à 627 millions d’euros. Les déficits fiscaux donnant lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôt différés inscrits au bilan consolidé s’élèvent à 414 millions d’euros, soit 107 millions d’euros d’actifs d’impôts différés au taux de 25,83% applicable à partir de 2022. Au cours de l’exercice 2019, les déficits fiscaux reportables augmentent de 44 millions d’euros, conduisant à un complément d’impôts différés actif de 11 millions d’euros.

Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables ne sont comptabilisés que s’il est probable que le groupe disposera dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour consommer ses pertes fiscales reportables. La base taxable du groupe d'intégration fiscale résulte, entre autres, de l’effet prix sur stock qui dépend du cours du baril de Brent et de la parité euro/dollars qui sont des données exogènes.

Comme indiqué dans la note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la capacité du groupe à recouvrer ses actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par le groupe à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs sur une durée de 10 ans. Ces prévisions de résultats taxables s’appuient principalement sur celles également utilisées pour la réalisation du test de dépréciation des actifs corporels.

Nous avons considéré le caractère recouvrable des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables comme un point clé de notre audit en raison de l’importance des jugements de la direction pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère significatif de leur montant.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre approche d’audit a consisté à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur ses déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard de la capacité du groupe d’intégration fiscale à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des pertes fiscales reportables existantes.

Pour l’appréciation des montants de profits taxables futurs, nous avons :

• Pris connaissance de la procédure de reconnaissance des impôts différés actifs ;
• Vérifié que les hypothèses et estimations utilisées pour justifier les impôts différés actifs sont cohérentes avec celles utilisées pour le test de dépréciation des actifs corporels ;
• Considéré l’impact du plafonnement de l’utilisation des déficits fiscaux.

Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers
(Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 286 millions d’euros en valeur brute au 31 décembre 2019. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers.

Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport.

Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers.

Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

(i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers :

Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système :

• Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ;
• Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ;
• Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent.

(ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers :

• Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ;
• Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO).

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 17 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Grant Thornton était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 13ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.

L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON Alexandre MIKHAIL Associé

MAZARS Jean Louis SIMON Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires de la société ESSO S.A.F.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers
(Notes 1.4 et 4.6 de l’annexe aux comptes sociaux)

Risque identifié

Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 287 millions d’euros en valeur brute au 31 décembre 2019. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers.

Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport.

Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers.

Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

(i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers :

Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système :

• Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ;
• Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ;
• Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent.

(ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers :

• Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ;
• Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO).

Évaluation des titres de participation
(Notes 1.3 et 4.5 de l’annexe aux comptes sociaux)

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 175 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant.

Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes sociaux, la valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées.

L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction, nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :

• Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les informations comptables concordent avec les comptes des entités ;
• Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ;
• Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
  • Prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ;
  • S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ;
  • Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle obtenir des explications les supportant ;
  • Corroborer les données clés du modèle avec des éléments sources internes ;
  • Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 17 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Grant Thornton était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 13ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON Alexandre MIKHAIL Associé	MAZARS Jean Louis SIMON Associé

• Rapport financier annuel 2019